Par un arrêt du 21 octobre 2026, la Cour de cassation approuve la reconnaissance d'un coemploi entre une société mère et sa filiale placée en liquidation judiciaire. La holding est tenue, avec la filiale, des sommes dues au directeur des opérations dont le contrat a été rompu pour motif économique (Cass. soc. 21-10-2026, n° 24-19.406).
Une société mère peut être qualifiée de coemployeur des salariés de sa filiale lorsqu'elle s'immisce de façon permanente dans sa gestion économique et sociale, au point de lui faire perdre toute autonomie d'action. La coordination normale au sein d'un groupe et la domination économique de la société mère ne suffisent pas. Lorsque le coemploi est retenu, la société mère répond des créances salariales et indemnitaires, ce qui pèse lourdement lorsque la filiale est en liquidation.
Le coemploi conduit à reconnaître la qualité d'employeur à une société qui n'a pas conclu le contrat de travail. La Cour de cassation le rattache à l'article L. 1221-1 du code du travail, selon lequel le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun (C. trav. art. L. 1221-1).
La notion joue en dehors de tout lien de subordination entre le salarié et la société mère. Elle vise une situation de fait, dans laquelle la société mère exerce en réalité les prérogatives de l'employeur.
Une société d'un groupe peut être qualifiée de coemployeur du personnel d'une autre société si elle s'immisce de façon permanente dans la gestion économique et sociale de la société employeur. Cette immixtion doit conduire à la perte totale d'autonomie d'action de cette dernière (Cass. soc. 21-10-2026, n° 24-19.406).
L'immixtion doit dépasser la coordination nécessaire des actions économiques entre sociétés d'un même groupe. Elle doit aussi aller au-delà de l'état de domination économique que l'appartenance au groupe peut engendrer (Cass. soc. 21-10-2026, n° 24-19.406).
Le seul fait qu'une filiale soit détenue à 100 % et pilotée par la holding ne caractérise donc pas un coemploi. Les juges doivent relever des faits précis démontrant que la filiale n'exerce plus elle-même ses pouvoirs d'employeur.
Le coemploi offre au salarié un second débiteur, tenu in solidum des obligations de l'employeur. L'enjeu est maximal lorsque la filiale est placée en liquidation judiciaire et ne peut plus faire face à ses dettes.
La question se pose notamment après un licenciement pour motif économique. Le salarié de la filiale se tourne alors vers la société mère, dont il soutient qu'elle dirigeait en réalité son employeur.
Le salarié avait été engagé le 1er mars 2003 comme ingénieur marketing par une société du groupe. Après des fonctions de directeur commercial puis de directeur général délégué dans d'autres filiales, il avait été muté le 1er juin 2014 au sein de la holding, comme directeur du développement commercial du groupe pour l'Europe (Cass. soc. 21-10-2026, n° 24-19.406).
Par une convention tripartite du 18 février 2020, son contrat a été transféré à une autre filiale, chargée de coordonner les activités commerciales internationales du groupe. Il y occupait les fonctions de directeur des opérations.
La filiale a été placée en liquidation judiciaire le 15 décembre 2020. Le salarié a adhéré au contrat de sécurisation professionnelle, dispositif d'accompagnement proposé aux salariés licenciés pour motif économique, et son contrat a été rompu le 9 mars 2021.
La cour d'appel d'Agen a relevé que, dès l'arrivée du salarié dans la filiale, le service des ressources humaines de celle-ci avait été placé sous la responsabilité de la directrice des ressources humaines de la holding. Cette dernière donnait déjà de nombreuses instructions au personnel de la filiale depuis au moins le 22 février 2019, sur les absences, les congés, les parts variables ou le déploiement de logiciels.
Le contrat de travail du directeur des opérations avait lui-même été signé par la directrice des ressources humaines de la holding. Un ancien responsable des ressources humaines de la holding attestait en outre avoir géré le personnel de la filiale du 1er janvier 2010 au 30 septembre 2019, y compris le recrutement, la formation, la politique salariale et les relations sociales.
Par un courriel du 3 septembre 2020, le président-directeur général de la holding avait exigé de valider au préalable toute augmentation collective, toute négociation salariale et toute fixation d'objectifs dans les filiales. Les procès-verbaux du comité social et économique montraient enfin que le salarié, qui animait les réunions, devait en référer à la holding pour de très nombreuses questions (Cass. soc. 21-10-2026, n° 24-19.406).
Sur le plan économique, des conventions du 24 janvier 2020, signées par le seul représentant de la holding, avaient fait passer la rémunération de la filiale d'une tarification fixe à une tarification variable envers ses sociétés sœurs. La cour d'appel y a vu une cause majeure des difficultés de la filiale.
L'administratrice judiciaire avait elle-même décrit, le 20 janvier 2021, une société fictive dirigée depuis la holding. Le dirigeant de celle-ci donnait des instructions incessantes sur les marchés à accepter, les tarifs, les paiements et les encaissements.
Le contrat du salarié le chargeait d'appliquer une stratégie arrêtée par la holding. Sa délégation de signature du 2 avril 2020 imposait la consultation préalable du dirigeant de la holding pour toute opération entraînant une charge financière ou un risque significatif, ainsi qu'une double signature.
Les juges ont aussi relevé une cession de créances du 15 décembre 2016, d'un montant de 729 011,86 euros, consentie sans contrepartie au profit d'une autre filiale. Cet acte était manifestement contraire à l'intérêt de la société employeur (Cass. soc. 21-10-2026, n° 24-19.406).
La holding soutenait que les faits retenus se situaient tous entre décembre 2019 et le début de l'année 2021. Selon elle, il s'agissait d'une période limitée de difficultés économiques, pendant laquelle le groupe avait recentré sa gestion, ce qui excluait toute immixtion permanente.
Elle faisait aussi valoir que la domination d'une société mère sur sa filiale détenue à 100 % relève du fonctionnement normal d'un groupe. L'intégration capitalistique, financière ou sociale ne suffirait pas, selon elle, à caractériser un coemploi.
La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle relève que la cour d'appel a constaté une substitution de la holding à la filiale dans sa gestion sociale, remontant au moins à 2016, et une absence totale d'autonomie de la filiale, dont l'activité était organisée, gérée et conduite par la société mère.
Ces constatations caractérisent une immixtion permanente dans la gestion économique et sociale de la société employeur, conduisant à la perte totale de son autonomie d'action. La cour d'appel en a exactement déduit l'existence d'un coemploi (Cass. soc. 21-10-2026, n° 24-19.406).
La cour d'appel avait jugé le licenciement sans cause réelle et sérieuse et déclaré la holding débitrice in solidum, avec la filiale, des créances salariales et indemnitaires du salarié. Elle avait retenu un salaire mensuel de référence de 14 799,24 euros (Cass. soc. 21-10-2026, n° 24-19.406).
Plusieurs sommes ont été fixées au passif de la liquidation de la filiale et mises à la charge de la holding : reliquat de salaire, indemnité compensatrice de préavis, congés payés et prime variable de 2020. La holding a aussi été condamnée à verser des dommages-intérêts pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et au titre d'une perte de chance.
Elle devait en outre rembourser à l'AGS, régime de garantie qui avance les salaires dus par les entreprises en procédure collective, le montant total des avances consenties au salarié. Les juges ont également retenu un manquement de la holding à son obligation de loyauté lors de la mutation du salarié vers la filiale.
L'arrêt montre que le coemploi naît d'un faisceau de faits concrets et durables. Une fonction ressources humaines mutualisée n'est pas critiquable en soi, mais elle ne doit pas priver la filiale de son pouvoir de décision sur son propre personnel.
Les délégations consenties aux dirigeants de filiale doivent être réelles et respectées, notamment pour la présidence du comité social et économique. Les conventions intragroupe doivent préserver l'intérêt propre de chaque société, à défaut de quoi elles deviennent des indices d'une gestion dictée par la société mère.
Ces points méritent d'être vérifiés en amont de toute restructuration d'entreprise. Le licenciement économique impose en outre ses propres obligations, notamment en matière de reclassement en cas de licenciement économique.
Hors lien de subordination, une société d'un groupe est coemployeur du personnel d'une autre société lorsqu'elle s'immisce de façon permanente dans la gestion économique et sociale de la société employeur, au point de lui faire perdre totalement son autonomie d'action. Cette immixtion doit aller au-delà de la coordination nécessaire entre sociétés d'un même groupe et de l'état de domination économique qu'engendre cette appartenance (Cass. soc. 21-10-2026, n° 24-19.406). La solution se rattache à l'article L. 1221-1 du code du travail. Les juges apprécient l'ensemble des faits : gestion du personnel, décisions stratégiques, délégations de pouvoirs, conventions intragroupe.
Non. Le contrôle capitalistique et le pilotage par la holding relèvent en principe du fonctionnement normal d'un groupe. La Cour de cassation exige une immixtion permanente qui dépasse la coordination des actions économiques et la domination que l'appartenance au groupe peut engendrer, et qui prive la filiale de toute autonomie d'action (Cass. soc. 21-10-2026, n° 24-19.406). Dans l'affaire jugée, la holding gérait le personnel de la filiale, avait signé le contrat de travail de son directeur des opérations, validait ses décisions salariales et lui imposait des conventions contraires à son intérêt. C'est cet ensemble de faits, établi sur plusieurs années, qui a justifié le coemploi.
L'immixtion doit être permanente. Dans l'affaire jugée le 21 octobre 2026, la holding soutenait que les faits retenus se limitaient à une période de difficultés économiques, entre décembre 2019 et le début de l'année 2021. La Cour de cassation a rejeté cet argument, car la cour d'appel avait constaté que la substitution de la société mère dans la gestion sociale de la filiale remontait au moins à 2016 (Cass. soc. 21-10-2026, n° 24-19.406). Un ancien responsable des ressources humaines de la holding attestait même avoir géré le personnel de la filiale depuis 2010. La durée des faits établis est donc déterminante.
La société mère reconnue coemployeur répond des obligations attachées à la qualité d'employeur. Dans l'affaire jugée, elle a été déclarée débitrice in solidum, avec la filiale en liquidation, des créances salariales et indemnitaires du salarié (Cass. soc. 21-10-2026, n° 24-19.406). Elle a été condamnée au paiement d'un reliquat de salaire, de l'indemnité compensatrice de préavis, des congés payés, de la prime variable et de dommages-intérêts pour licenciement sans cause réelle et sérieuse. Elle devait aussi rembourser à l'AGS les avances versées au salarié. Le salarié dispose ainsi d'un second débiteur, alors que la filiale est en liquidation.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. Publié le 5 novembre 2026.
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