La forme sociale détermine qui dirige la société, quel organe désigne et révoque ses dirigeants, et selon quelles règles. Le Code de commerce encadre étroitement la gérance de la société à responsabilité limitée et la direction de la société anonyme, alors qu’il laisse aux statuts le soin d’organiser celle de la société par actions simplifiée. Ce choix a des conséquences directes sur la stabilité du dirigeant, sur le coût de son départ et sur son régime de sécurité sociale. Pour la société, la lecture des statuts et des textes propres à sa forme précède donc toute décision touchant ses dirigeants.
La société à responsabilité limitée (SARL) est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. Les gérants sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, et, à défaut de clause contraire, pour la durée de la société (C. com. art. L. 223-18).
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts. À l’égard des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés, et les limitations statutaires ne leur sont pas opposables ; en cas de pluralité de gérants, chacun détient séparément ces pouvoirs (C. com. art. L. 223-18).
La rémunération que le gérant perçoit au titre de son mandat n’obéit pas aux règles du contrat de travail (Cass. com. 21-4-1992, n° 90-19.860, publié au Bulletin).
Le gérant peut être révoqué par décision des associés, dans les conditions de majorité prévues par la loi, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Le gérant est en outre révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé (C. com. art. L. 223-25).
Le juste motif n’est donc pas une condition de validité de la révocation, mais de l’absence d’indemnisation. Une mésentente de nature à compromettre l’intérêt social a été jugée constituer un juste motif de révocation d’un membre du directoire, sans qu’il soit nécessaire de rechercher à qui elle est imputable (Cass. com. 19-12-2006, n° 05-15.803, publié au Bulletin). Pour un cogérant de société d’exercice libéral à responsabilité limitée, la méconnaissance des règles protégeant une salariée enceinte, dont il avait poursuivi le licenciement, a été jugée pouvoir constituer un juste motif de révocation indépendamment de ses conséquences financières pour la société (Cass. com. 15-1-2020, n° 18-12.009, non publié au Bulletin).
Les conditions de la révocation du gérant de SARL commandent ainsi le coût de son départ pour la société.
La part du capital détenue par la gérance ne change pas les règles de nomination ou de révocation, mais elle modifie le statut social du gérant.
Les gérants de SARL sont affiliés au régime général de la sécurité sociale à condition de ne pas posséder ensemble plus de la moitié du capital social, les parts du conjoint, du partenaire de pacte civil de solidarité et des enfants mineurs non émancipés étant comptées comme les leurs (CSS art. L. 311-3, 11°). Selon l’Union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d’allocations familiales (Urssaf), le gérant majoritaire, ou le collège de gérance majoritaire, relève des travailleurs indépendants, les parts de tous les gérants s’additionnant ; le gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié (Urssaf, page sur le choix du statut juridique, 10-7-2026).
Sur le plan fiscal, les rémunérations des gérants majoritaires de SARL qui n’ont pas opté pour le régime fiscal des sociétés de personnes relèvent de l’article 62 du Code général des impôts, et l’administration précise que le gérant ou le collège de gérance qui détient exactement 50 % du capital n’est pas majoritaire (CGI art. 62 ; BOI-RSA-GER-10-10-10-20120912 § 40).
Dans la société par actions simplifiée (SAS), les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée (C. com. art. L. 227-5). La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts, qui peuvent confier à une ou plusieurs autres personnes, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, l’exercice des mêmes pouvoirs (C. com. art. L. 227-6).
Les règles de la société anonyme relatives au conseil d’administration et à la direction générale, figurant aux articles L. 225-17 à L. 225-102 du Code de commerce, ne s’appliquent pas à la SAS (C. com. art. L. 227-1). Il appartient donc aux statuts de désigner l’organe qui nomme les dirigeants, fixe leur rémunération et met fin à leurs fonctions, ainsi que la durée du mandat.
Les conditions de révocation des dirigeants de SAS sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts. Un directeur général peut être révoqué sans juste motif dès lors que les statuts ne subordonnent pas la révocation à une telle condition (Cass. com. 9-3-2022, n° 19-25.795, publié au Bulletin).
Un acte extra-statutaire peut compléter les statuts, mais non y déroger. Ainsi, une lettre accordant une indemnité de révocation que les statuts excluaient (Cass. com. 12-10-2022, n° 21-15.382, publié au Bulletin), ou une annexe au procès-verbal de nomination, adoptée à l’unanimité des associés, qui limitait les cas de révocation d’un directeur général que les statuts déclaraient révocable à tout moment sans juste motif (Cass. com. 9-7-2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin), sont restées sans effet sur ce point.
Lorsque le président a été nommé pour une durée déterminée, l’arrivée du terme met fin de plein droit à son mandat à défaut de renouvellement exprès ; resté en place, il devient un dirigeant de fait et ne peut revendiquer les garanties du dirigeant de droit (Cass. com. 17-3-2021, n° 19-14.525, publié au Bulletin). La rédaction des clauses relatives à la révocation des dirigeants de SAS mérite dès lors une attention particulière.
Dans la société anonyme (SA) à conseil d’administration, le conseil élit parmi ses membres un président, détermine sa rémunération et peut le révoquer à tout moment ; toute disposition contraire est réputée non écrite (C. com. art. L. 225-47).
La direction générale est assumée soit par le président du conseil, soit par une autre personne physique nommée par le conseil et portant le titre de directeur général (C. com. art. L. 225-51-1). Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil ; la révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsqu’il assume aussi les fonctions de président du conseil (C. com. art. L. 225-55).
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers (C. com. art. L. 225-56).
Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques portant le titre de directeur général délégué, dont les statuts fixent le nombre maximum, qui ne peut dépasser cinq. Le conseil détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués (C. com. art. L. 225-53). Les directeurs généraux délégués sont révocables par le conseil, sur proposition du directeur général, et la révocation décidée sans juste motif peut, pour eux aussi, donner lieu à dommages-intérêts (C. com. art. L. 225-55).
À défaut de disposition statutaire, la limite d’âge est fixée à 65 ans pour le président du conseil, comme pour le directeur général et les directeurs généraux délégués ; celui qui l’atteint est réputé démissionnaire d’office (C. com. art. L. 225-48 et L. 225-54).
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège en France, sauf dérogations, notamment pour une société contrôlée (C. com. art. L. 225-54-1). Elle ne peut cumuler plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance de telles sociétés, sous réserve d’exceptions (C. com. art. L. 225-94-1).
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance, qui confère à l’un d’eux la qualité de président (C. com. art. L. 225-59). L’acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun d’eux (C. com. art. L. 225-63).
Les membres du directoire, ou le directeur général unique, peuvent être révoqués par l’assemblée générale ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. La révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le membre du directoire a conclu un contrat de travail avec la société, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat (C. com. art. L. 225-61).
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées (C. com. art. L. 225-64).
La forme sociale détermine aussi le régime de sécurité sociale du dirigeant rémunéré. Sont notamment assimilés aux salariés pour leur affiliation au régime général :
Cette assimilation ne fait pas du dirigeant un salarié. L’Urssaf rappelle que les assimilés salariés ne relèvent pas du droit du travail et ne cotisent pas à l’assurance chômage, et que le dirigeant qui ne perçoit aucune rémunération n’a ni déclaration à effectuer ni cotisation à payer (Urssaf, page sur le choix du statut juridique, 10-7-2026). Dans un litige où l’Urssaf avait réintégré dans l’assiette des cotisations une indemnité conventionnelle de départ à la retraite non versée au président d’une SAS, la Cour de cassation a censuré l’arrêt qui validait ce redressement, au motif que ce dirigeant, assujetti par assimilation au régime général, « ne pouvait prétendre à ce titre » à l’indemnité conventionnelle prévue pour les salariés, et a renvoyé l’affaire devant une autre cour d’appel (Cass. 2e civ. 15-5-2025, n° 23-13.763, non publié au Bulletin).
L’affiliation du dirigeant au régime général ou à celui des indépendants dépend ainsi, en SARL, de la répartition du capital entre les gérants, et, dans les sociétés par actions, de la fonction exercée. Ces règles s’inscrivent dans l’ensemble plus large des statuts du dirigeant.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 10 novembre 2026.
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