Dans la société par actions simplifiée, la loi ne fixe aucune règle propre à la révocation du président ou des autres dirigeants. Ce sont les statuts qui déterminent l’organe compétent, l’exigence ou non d’un motif, l’éventuel préavis et l’indemnité due au dirigeant révoqué. Lorsque les statuts n’exigent pas de juste motif, aucun motif n’est requis, et une décision des associés ne peut pas y déroger, même prise à l’unanimité. La rédaction des clauses statutaires et la conduite de la révocation commandent donc, pour la société, la sécurité de la décision et son coût.
Dans la société par actions simplifiée (SAS), les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée (C. com. art. L. 227-5). La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts, qui peuvent confier à une ou plusieurs autres personnes, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, l’exercice des mêmes pouvoirs (C. com. art. L. 227-6).
Les règles de la société anonyme relatives au conseil d’administration et à la direction générale, figurant aux articles L. 225-17 à L. 225-102 du Code de commerce, ne s’appliquent pas à la SAS (C. com. art. L. 227-1). La révocabilité à tout moment du directeur général de société anonyme et l’indemnisation de sa révocation sans juste motif, prévues par l’article L. 225-55, ne régissent donc pas les dirigeants de SAS.
Les conditions de révocation des dirigeants de SAS sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, aussi bien sur les causes de la révocation que sur ses modalités. La Cour de cassation en a déduit qu’un directeur général pouvait être révoqué sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif, dès lors que les statuts ne subordonnaient pas la révocation à une telle condition (Cass. com. 9-3-2022, n° 19-25.795, publié au Bulletin).
Dans cette affaire, les statuts prévoyaient que les dirigeants autres que le président étaient révocables à tout moment par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du président, sans mentionner de juste motif. Le dirigeant révoqué ne pouvait donc pas obtenir de dommages-intérêts au titre de l’absence de motif.
À l’inverse, lorsque les statuts subordonnent la révocation à un juste motif ou prévoient une indemnité, la société est tenue par ces stipulations. La lecture des statuts précède ainsi toute décision de révocation.
Si les actes extra-statutaires peuvent compléter les statuts de la SAS, ils ne peuvent y déroger. Un directeur général révoqué invoquait ainsi une lettre lui accordant une indemnité de révocation que les statuts excluaient ; la Cour de cassation a approuvé les juges d’avoir retenu que la décision de l’associé unique n’avait pu valablement déroger à cette disposition statutaire (Cass. com. 12-10-2022, n° 21-15.382, publié au Bulletin).
La règle vaut même pour une décision unanime des associés. Les statuts d’une SAS prévoyaient que le directeur général « peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président ». Lors de sa nomination, les associés avaient adopté à l’unanimité une annexe au procès-verbal limitant la révocation à trois hypothèses. La Cour de cassation a jugé que, si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, « elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité », et a rejeté les demandes du directeur général fondées sur une révocation sans juste motif (Cass. com. 9-7-2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin).
Il est dès lors recommandé à la société qui entend accorder à un dirigeant des garanties de révocation de les inscrire dans les statuts eux-mêmes, par une décision prise aux conditions requises pour les modifier. À défaut, l’engagement pris dans un acte séparé risque d’être privé d’effet.
Lorsque le président d’une SAS a été nommé pour une durée déterminée, la survenance du terme entraîne, à défaut de renouvellement exprès, la cessation de plein droit de son mandat. Il ne peut se prévaloir d’une reconduction tacite et, resté en fonction, devient un dirigeant de fait qui ne peut revendiquer les garanties dont bénéficie le seul dirigeant de droit (Cass. com. 17-3-2021, n° 19-14.525, publié au Bulletin).
Dans cette affaire, la présidente, nommée pour 3 ans et restée en place après le terme, réclamait l’indemnité prévue par les statuts en cas de révocation. La société doit donc suivre les échéances des mandats et décider expressément de leur renouvellement, faute de quoi la situation de ses dirigeants devient incertaine.
Le président peut être une personne physique ou une personne morale (C. com. art. L. 227-7). Les statuts désignent l’organe qui le nomme et le révoque : collectivité des associés, associé unique, ou autre organe qu’ils instituent.
Lorsque les statuts prévoient que le président est révocable à tout moment par l’associé unique, celui-ci peut décider d’une révocation à effet immédiat. Dans une affaire où le président avait été entendu et avait pu présenter ses observations, alors que des désaccords existaient depuis plusieurs semaines, la Cour de cassation a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que la société n’avait pas manqué à son obligation de loyauté (Cass. com. 8-4-2014, n° 13-11.650, non publié au Bulletin).
Les statuts peuvent prévoir que les pouvoirs du président sont confiés aussi à un directeur général ou à un directeur général délégué (C. com. art. L. 227-6). Ils fixent alors les conditions de leur révocation, qui peut être confiée au président lui-même. Dans l’affaire jugée en 2025, la révocation du directeur général relevait du président, qui était une personne morale, et c’est cette société présidente qui avait révoqué le directeur général (Cass. com. 9-7-2025, n° 24-10.428).
La décision de révocation doit donc émaner de l’organe que désignent les statuts, dans les formes qu’ils prévoient. Une révocation décidée par un organe incompétent expose la société à la contestation de sa régularité.
Même lorsqu’aucun motif n’est exigé, la manière dont la révocation est conduite peut engager la responsabilité de la société. Dans l’affaire jugée en 2025, la cassation prononcée sur l’absence de juste motif n’a pas atteint la condamnation de la société à payer 30 000 euros de dommages et intérêts au directeur général au titre de sa révocation réalisée de manière vexatoire et brutale, qui est demeurée (Cass. com. 9-7-2025, n° 24-10.428).
Dans l’affaire jugée en 2022, la cour d’appel avait au contraire écarté tout caractère brutal ou vexatoire, en relevant que le dirigeant avait été convoqué à une réunion, avait pu présenter des observations écrites et connaissait les motifs de sa révocation ; les griefs dirigés contre cette appréciation ont été rejetés sans motivation spéciale (Cass. com. 9-3-2022, n° 19-25.795). Les circonstances abusives de la révocation obéissent ainsi à des règles distinctes de la question du motif.
Il est dès lors recommandé à la société d’informer le dirigeant des motifs de la révocation envisagée et de le mettre en mesure de présenter ses observations avant la décision, même lorsque les statuts n’exigent aucun motif.
La liberté laissée aux statuts conduit la société à définir avec précision :
Pour la société à responsabilité limitée, la Cour de cassation juge nulle la stipulation allouant au gérant, en cas de révocation, une indemnité qui, par son montant, est de nature à dissuader les associés de prononcer celle-ci (Cass. com. 6-11-2012, n° 11-20.582, publié au Bulletin). Aucune décision lue n’a transposé cette solution à la SAS, dont les statuts fixent librement les conditions de révocation ; la question n’est donc pas tranchée pour les dirigeants de SAS. Il est néanmoins recommandé de proportionner toute indemnité aux capacités financières de la société.
La révocation du mandat laisse par ailleurs subsister le contrat de travail que le dirigeant aurait conclu avec la société. Pour un chef d’équipe nommé président de SAS, la Cour de cassation a rappelé que, sauf novation ou convention contraire, le contrat du salarié devenu mandataire qui cesse d’exercer des fonctions techniques subordonnées est suspendu pendant le mandat et retrouve tous ses effets lorsque celui-ci prend fin, la novation supposant une volonté claire et sans équivoque des parties de mettre fin au contrat (Cass. soc. 12-2-2025, n° 23-11.369, non publié au Bulletin). Ces règles s’inscrivent dans l’ensemble de la fin du mandat et du contrat de travail.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 10 novembre 2026.
Le premier échange est gratuit. 30 minutes pour comprendre votre situation, identifier les enjeux et vous orienter. Sans engagement.
