Le départ d’un dirigeant met en jeu deux relations distinctes : le mandat social, régi par le droit des sociétés et les statuts, et, le cas échéant, le contrat de travail, régi par le Code du travail. La révocation du mandat obéit à des règles propres à chaque forme sociale, qui désignent l’organe compétent et fixent les conséquences de l’absence de juste motif. Elle laisse subsister le contrat de travail, que la société doit poursuivre ou rompre selon les règles du licenciement ou d’une rupture négociée. La qualification du départ commande enfin le régime social et fiscal des indemnités versées, ce qui conduit la société à préparer ensemble ces décisions.
Le gérant de société à responsabilité limitée (SARL) peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 du Code de commerce, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte ; si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts (C. com. art. L. 223-25). Le juste motif n’est donc pas une condition de validité de la révocation, mais une condition de l’absence d’indemnisation. Une indemnité de révocation peut être stipulée, mais la Cour de cassation approuve les juges qui ont « exactement énoncé qu’est nulle toute stipulation allouant au gérant d’une SARL, en cas de révocation, une indemnité qui, par son montant, est de nature à dissuader les associés de prononcer celle-ci » (Cass. com. 6-11-2012, n° 11-20.582, publié au Bulletin). La révocation du gérant de SARL suppose ainsi de vérifier, avant toute convocation, la majorité statutaire et la répartition du capital.
Dans la société par actions simplifiée (SAS), lorsque les statuts ne subordonnent pas la révocation à un juste motif, aucun motif n’est requis (Cass. com. 9-3-2022, n° 19-25.795, publié au Bulletin). Une décision des associés peut compléter les statuts, mais « elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité » (Cass. com. 9-7-2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin). La révocation du président et des dirigeants de SAS dépend donc des statuts, dans lesquels il est recommandé d’inscrire les garanties accordées à un dirigeant.
Dans la société anonyme (SA), le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration ; si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsqu’il assume les fonctions de président du conseil (C. com. art. L. 225-55). Les membres du directoire sont révocables par l’assemblée générale et, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance, avec la même conséquence (C. com. art. L. 225-61). Les règles de la révocation des dirigeants de société anonyme varient ainsi selon la fonction exercée.
Indépendamment du juste motif, la Cour de cassation juge que la révocation d’un directeur général de SA n’est abusive que si elle a été accompagnée de circonstances injurieuses ou vexatoires, prise dans des conditions qui portent atteinte à sa réputation ou à son honneur, ou décidée brutalement, sans respecter le principe de la contradiction (Cass. com. 3-1-1996, n° 94-10.765, publié au Bulletin). Elle a censuré l’arrêt qui n’avait pas recherché si l’administrateur révoqué en cours d’assemblée « avait eu connaissance des motifs de sa révocation avant qu’il fût procédé au vote » (Cass. com. 14-5-2013, n° 11-22.845, publié au Bulletin).
Les deux fondements sont indépendants : dans une SAS qui pouvait révoquer son directeur général sans juste motif, la condamnation à 30 000 euros pour une révocation vexatoire et brutale, non atteinte par la cassation, est demeurée (Cass. com. 9-7-2025, n° 24-10.428). Les circonstances abusives de la révocation conduisent la société à informer le dirigeant des motifs envisagés et à lui laisser un délai réel pour présenter ses observations.
La révocation met fin au mandat, mais non au contrat de travail : sous l’empire de la loi du 24 juillet 1966, la Cour de cassation a énoncé que les directeurs généraux sont révocables à tout moment sans que cette révocation ait d’incidence sur le contrat de travail dont ils ont conservé le bénéfice (Cass. soc. 14-6-2000, n° 97-45.852, publié au Bulletin). Sauf novation ou convention contraire, le contrat suspendu pendant le mandat retrouve tous ses effets lorsque celui-ci prend fin (Cass. soc. 12-2-2025, n° 23-11.369, non publié au Bulletin). Il est dès lors recommandé de limiter la décision de révocation au seul mandat et de régler séparément le sort du contrat de travail à la fin du mandat.
Le contrat ne peut être rompu à l’initiative de l’employeur que dans les conditions prévues par le Code du travail (C. trav. art. L. 1231-1). La révocation étant sans incidence, à elle seule, sur le contrat conservé, il en résulte que le licenciement doit reposer sur un motif propre à la relation de travail, et non sur la seule perte du mandat. Le salarié devenu mandataire « reste tenu envers son employeur d’une obligation de loyauté » pendant la suspension (Cass. soc. 16-5-2018, n° 16-22.655, non publié au Bulletin), mais les arrêts relevés ne permettent pas d’affirmer qu’une simple faute de gestion suffit à justifier le licenciement du dirigeant salarié.
Le départ négocié combine une cessation du mandat, par démission ou révocation, et une rupture du contrat, par rupture conventionnelle ou par licenciement suivi d’une transaction, laquelle ne peut être conclue qu’une fois la rupture intervenue et définitive (Cass. soc. 29-5-1996, n° 92-45.115, publié au Bulletin). Le litige qui oppose un dirigeant à une société commerciale et porte sur une contestation relative à cette société relève de la compétence exclusive du tribunal de commerce (Cass. com. 20-12-2023, n° 22-11.185, publié au Bulletin) ; il est donc recommandé que le protocole de départ du dirigeant vise expressément le mandat et le contrat.
En cas de cessation forcée des fonctions, notamment de révocation, seule la fraction des indemnités qui excède 3 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), soit 144 180 euros en 2026, est imposable (CGI art. 80 duodecies ; Arrêté du 22-12-2025 art. 1er). Sur le plan social, ces indemnités sont exclues de l’assiette des cotisations, pour leur fraction non imposable, dans la limite de 2 PASS, et intégralement assujetties au-delà de 5 PASS, seuil propre aux cotisations, soit respectivement 96 120 et 240 300 euros en 2026 (CSS art. L. 242-1). Selon le Bulletin officiel de la sécurité sociale (BOSS), qui publie la doctrine de l’administration en matière de cotisations, les indemnités versées lors d’une cessation volontaire, telle qu’une démission ou un non-renouvellement du mandat, sont intégralement soumises aux cotisations, à la contribution sociale généralisée et à la contribution au remboursement de la dette sociale (BOSS Indemnités de rupture § 1370). En cas de cumul d’un mandat et d’un contrat de travail dans une même société ou un même groupe, les limites s’appliquent au montant global des indemnités, et le seuil de 5 PASS vaut pour l’ensemble (BOSS Indemnités de rupture § 1440 et 1450). Le régime social et fiscal des indemnités de départ du dirigeant dépend ainsi de la qualification du départ.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 10 novembre 2026.
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