Le gérant d’une société à responsabilité limitée peut être révoqué à tout moment par les associés, sans que la loi subordonne la validité de cette décision à un motif. L’absence de juste motif n’empêche donc pas la révocation, mais elle expose la société au paiement de dommages et intérêts. La loi ouvre en outre à tout associé la possibilité de demander au tribunal de révoquer le gérant pour cause légitime. Pour la société, la préparation de la décision, depuis la majorité requise jusqu’à l’information préalable du gérant, détermine le coût et le risque contentieux de son départ.
Les gérants de société à responsabilité limitée (SARL) sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, et, à défaut de disposition statutaire, pour la durée de la société (C. com. art. L. 223-18). Leur révocation relève également des associés : le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 du Code de commerce, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte (C. com. art. L. 223-25).
Cet article L. 223-29 prévoit que les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent être annulées à la demande de tout intéressé (C. com. art. L. 223-29).
L’article L. 223-25 renvoie à l’article L. 223-29 sans en écarter la seconde consultation. Aucune décision lue ne confirme toutefois qu’un gérant peut être révoqué, lors de cette seconde consultation, à la majorité des votes émis ; une majorité statutaire plus forte s’impose en tout état de cause.
Il est dès lors recommandé à la société de vérifier, avant toute convocation, la majorité exigée par ses statuts, l’existence d’une clause écartant la seconde consultation et la répartition du capital, afin de s’assurer que la décision pourra être régulièrement adoptée.
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède (C. com. art. L. 223-28). Les articles L. 223-25 et L. 223-29 du Code de commerce ne privent pas le gérant associé de ce droit lorsque la décision porte sur sa propre révocation. La restriction de vote que prévoit l’article L. 223-19 vise les conventions conclues entre la société et un gérant ou un associé, et non les décisions de nomination ou de révocation (C. com. art. L. 223-19 ; C. com. art. L. 223-25). Cette lecture des textes n’a pas été confirmée par une décision lue.
Il en résulte qu’un gérant qui détient, seul ou avec des associés qui le soutiennent, la majorité requise ne peut pas être révoqué par décision des associés contre sa volonté. Les autres associés disposent alors de la voie judiciaire.
L’article L. 223-25 ne distingue pas selon que le gérant a été désigné dans les statuts ou par un acte postérieur. Lorsque les statuts nomment le gérant révoqué, il est recommandé à la société de procéder à leur mise à jour en même temps que la désignation du nouveau gérant.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts (C. com. art. L. 223-25). Le juste motif n’est donc pas une condition de validité de la révocation, mais une condition de l’absence d’indemnisation : la décision prise sans juste motif reste efficace, le gérant perdant ses fonctions, mais la société s’expose à devoir réparer le préjudice qui en résulte.
Cette indemnisation est distincte de celle qui peut être due lorsque la révocation intervient dans des circonstances brutales ou vexatoires. Les deux demandes reposent sur des fondements différents et sont examinées séparément par le juge, de sorte qu’une révocation fondée sur un juste motif peut encore donner lieu à réparation si elle a été mise en œuvre de façon abusive.
La loi ne définit pas le juste motif, que le juge apprécie au vu des faits reprochés au gérant. Dans une SARL exploitant des parcs d’éoliennes, la cour d’appel a caractérisé un juste motif en relevant que le gérant avait déposé une demande de certificat d’obligation d’achat de l’électricité après la date limite, alors qu’il savait que son obtention était « d’un intérêt vital » pour la société ; la Cour de cassation a approuvé cette analyse (Cass. com. 6-11-2012, n° 11-20.582, publié au Bulletin).
Pour un cogérant de société d’exercice libéral à responsabilité limitée, la méconnaissance des règles protégeant une salariée enceinte, dont il avait poursuivi le licenciement, a été jugée pouvoir constituer un juste motif de révocation, indépendamment de ses conséquences financières pour la société ; la Cour a censuré l’arrêt qui avait écarté tout juste motif par des motifs impropres (Cass. com. 15-1-2020, n° 18-12.009, non publié au Bulletin).
À propos d’un membre du directoire de société anonyme, la Cour de cassation a jugé qu’une mésentente de nature à compromettre l’intérêt social constitue un juste motif de révocation, sans qu’il soit nécessaire de rechercher à qui elle est imputable (Cass. com. 19-12-2006, n° 05-15.803, publié au Bulletin). Cette décision n’a pas été rendue pour le gérant de SARL. Il est dès lors recommandé à la société de réunir, avant la décision, les éléments précis et datés qui établissent les manquements ou la situation reprochés au gérant.
Le gérant est en outre révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé (C. com. art. L. 223-25). Cette voie permet à un associé, même minoritaire, d’obtenir le départ du gérant lorsque la majorité nécessaire ne peut être réunie en assemblée, notamment lorsque le gérant est lui-même associé majoritaire.
L’associé qui agit doit alors démontrer l’existence d’une cause légitime de révocation, appréciée par le juge. Le litige, qui porte sur une contestation relative à une société commerciale, relève de la juridiction compétente pour le litige du dirigeant, à savoir le tribunal de commerce.
La révocation du gérant suppose qu’il ait été mis en mesure de se défendre. Dans l’affaire jugée en 2012, une assemblée avait été réunie le jour même d’une réunion de travail, en présence de tous les associés, après lecture de l’ordre du jour et d’un rapport de la gérance exposant les reproches faits au gérant, invité à s’expliquer. La Cour de cassation a approuvé la cour d’appel d’avoir écarté la méconnaissance des droits de la défense, dès lors qu’elle avait constaté que le gérant, qui avait eu connaissance des faits qui lui étaient reprochés, avait « bénéficié d’un délai effectif suffisant » pour assurer sa défense (Cass. com. 6-11-2012, n° 11-20.582).
Il est dès lors recommandé à la société d’indiquer au gérant, avant le vote, les motifs de la révocation envisagée, de lui laisser le temps de préparer ses observations et de consigner au procès-verbal qu’il a pu les présenter.
Dans la même affaire, le gérant soutenait qu’il lui avait été demandé de restituer immédiatement les clés des locaux, de quitter la société sans délai et de ne plus y accéder sans autorisation expresse de la gérance. La Cour de cassation a censuré l’arrêt qui avait écarté le caractère brutal et vexatoire de la révocation sans répondre à ces conclusions (Cass. com. 6-11-2012, n° 11-20.582). Cette cassation sanctionne un défaut de réponse aux conclusions et ne tranche pas le caractère abusif de ces mesures.
Les circonstances abusives de la révocation obéissent à des règles propres, qui s’ajoutent à la question du juste motif. Le départ du gérant gagne donc à être organisé avec mesure, y compris dans la remise des biens et des accès de la société.
La société ne peut opposer aux tiers la cessation des fonctions de ses dirigeants tant qu’elle n’a pas été régulièrement publiée (C. com. art. L. 210-9). Jusqu’à cette publication, le gérant révoqué peut ainsi apparaître aux yeux des tiers comme le représentant de la société.
Il est dès lors recommandé à la société d’accomplir sans délai les formalités de publicité qui suivent la révocation et la nomination du nouveau gérant, et d’informer ses partenaires, notamment ses banques, du changement de gérance.
Une indemnité de révocation peut être stipulée au profit du gérant, dans les statuts ou par convention. Elle n’est toutefois pas sans limite. La Cour de cassation approuve les juges qui ont « exactement énoncé qu’est nulle toute stipulation allouant au gérant d’une SARL, en cas de révocation, une indemnité qui, par son montant, est de nature à dissuader les associés de prononcer celle-ci » (Cass. com. 6-11-2012, n° 11-20.582).
Dans cette affaire, une indemnité égale à 1 an de rémunération du gérant, due en cas de révocation pour quelque motif que ce soit, a été jugée porter atteinte à la libre révocabilité, au regard de résultats d’exploitation constamment déficitaires. Le caractère dissuasif s’apprécie donc au regard de la situation financière de la société. La Cour de cassation l’avait déjà admis à propos d’une convention conclue entre la société majoritaire et le gérant d’une SARL filiale, dont le poids, rapporté aux capacités contributives de la société, aboutissait à la dissuader d’exercer ses prérogatives d’associé (Cass. com. 2-6-1987, n° 85-16.467, publié au Bulletin).
Il est dès lors recommandé à la société de proportionner toute indemnité de révocation à ses capacités financières, et de la faire approuver selon la procédure applicable aux conventions conclues avec un gérant.
La révocation met fin au mandat, non au contrat de travail que le gérant aurait conclu avec la société. Lorsqu’un salarié devenu mandataire ne cumule pas avec ses fonctions de mandataire des fonctions salariées, son contrat de travail est, en l’absence de convention contraire, suspendu pendant le temps d’exercice du mandat ; la Cour de cassation l’a jugé à propos d’une cogérante de SARL (Cass. soc. 11-3-1992, n° 87-45.641, publié au Bulletin). Sauf novation ou convention contraire, ce contrat retrouve tous ses effets lorsque le mandat prend fin (Cass. soc. 12-2-2025, n° 23-11.369, non publié au Bulletin).
La société qui révoque un gérant salarié doit donc tirer les conséquences de la révocation sur ce contrat, qu’il ait été cumulé avec le mandat ou suspendu pendant celui-ci. Le sort du contrat de travail à la fin du mandat fait partie des questions à régler avant la décision des associés, comme l’ensemble des conséquences de la fin du mandat et du contrat de travail.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 10 novembre 2026.
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