Le dirigeant qui quitte la société dispose de délais différents pour agir, selon que sa demande se rattache à un contrat de travail ou à son mandat social. Le Code du travail enferme les actions portant sur l’exécution et la rupture du contrat dans des délais brefs, tandis que les demandes liées au mandat relèvent du Code civil ou du Code de commerce. La société elle-même est soumise à un délai pour rechercher la responsabilité de son ancien dirigeant. Connaître ces délais et leur point de départ permet à la société d’apprécier le risque d’une action et d’opposer, le cas échéant, la prescription.
Toute action portant sur l’exécution du contrat de travail se prescrit par 2 ans à compter du jour où celui qui l’exerce a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’exercer son droit (C. trav. art. L. 1471-1). Ce délai s’applique au dirigeant salarié comme à tout salarié, pour les demandes liées à ses fonctions techniques : classification, conditions de travail ou exécution d’une clause du contrat.
Il vise également la société lorsqu’elle agit contre le salarié au titre de l’exécution du contrat. Le texte ne distingue pas selon l’auteur de l’action.
Toute action portant sur la rupture du contrat de travail se prescrit par 12 mois à compter de la notification de la rupture (C. trav. art. L. 1471-1). Le dirigeant salarié qui conteste son licenciement doit donc saisir le conseil de prud’hommes dans ce délai, même si la révocation de son mandat fait l’objet d’une procédure distincte.
Ces délais de 2 ans et de 12 mois ne s’appliquent pas aux actions en réparation d’un dommage corporel causé à l’occasion de l’exécution du contrat, aux actions en paiement ou en répétition du salaire, ni aux actions fondées sur les règles relatives à la discrimination et aux harcèlements moral et sexuel. Ces exclusions ne font pas obstacle aux délais plus courts prévus par d’autres articles du Code du travail, notamment pour le reçu pour solde de tout compte ou la rupture conventionnelle (C. trav. art. L. 1471-1).
L’action en paiement ou en répétition du salaire se prescrit par 3 ans à compter du jour où celui qui l’exerce a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. La demande peut porter sur les sommes dues au titre des 3 dernières années à compter de ce jour ou, lorsque le contrat est rompu, sur les sommes dues au titre des 3 années précédant la rupture (C. trav. art. L. 3245-1).
La durée de la prescription est déterminée par la nature de la créance invoquée. La chambre sociale l’a jugé à propos d’un directeur de site dont le contrat le qualifiait de cadre dirigeant : sa demande de rappel de salaire fondée sur la contestation de ce statut relève de la prescription de 3 ans, et non de celle de 2 ans applicable à l’exécution du contrat (Cass. soc. 4-12-2024, n° 23-12.436, publié au Bulletin). La mention du statut dans un contrat conclu plusieurs années auparavant n’a donc pas permis à l’employeur d’opposer le délai de 2 ans, ce qui intéresse directement la contestation du statut de cadre dirigeant.
Le même raisonnement conduit à examiner chaque chef de demande séparément. Dans un même litige, l’ancien dirigeant qui revendique la qualité de salarié peut réclamer à la fois des rappels de salaire, soumis au délai de 3 ans, et contester la rupture de son contrat, action soumise au délai de 12 mois à compter de la notification de la rupture (C. trav. art. L. 1471-1 ; C. trav. art. L. 3245-1). La société vérifie donc, pour chacune de ces demandes, la date à laquelle le délai a commencé à courir.
Les articles du Code de commerce relatifs à la révocation des dirigeants ne fixent pas de délai propre à l’action du dirigeant qui réclame des dommages-intérêts pour une révocation sans juste motif ou intervenue dans des circonstances abusives. Le droit commun prévoit que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par 5 ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer (C. civ. art. 2224). Faute de texte propre aux dirigeants, ce délai de droit commun paraît applicable à l’action du dirigeant révoqué, sans que la question puisse être tenue pour définitivement tranchée.
Ce délai de droit commun, nettement plus long que les délais prud’homaux, conduit en toute hypothèse la société à conserver pendant plusieurs années les pièces relatives à la révocation : convocations, ordre du jour, procès-verbal et échanges permettant d’établir que le dirigeant a connu les motifs de sa révocation avant la décision.
Les gérants de société à responsabilité limitée (SARL) sont responsables, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions légales applicables aux SARL, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion (C. com. art. L. 223-22). L’action en responsabilité se prescrit par 3 ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation ; le délai est porté à 10 ans lorsque le fait est qualifié de crime (C. com. art. L. 223-23).
La même règle vaut dans la société anonyme pour l’action, sociale ou individuelle, dirigée contre les administrateurs ou le directeur général (C. com. art. L. 225-251 ; C. com. art. L. 225-254). Dans la société par actions simplifiée (SAS), les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants (C. com. art. L. 227-8). Visant ces deux textes, la chambre commerciale a censuré un arrêt qui avait fait courir le délai de 3 ans de l’action d’une SAS contre son ancien président à compter de l’ouverture de son redressement judiciaire, sans rechercher à quelles dates les faits dommageables avaient été commis ou, s’ils avaient été dissimulés, révélés (Cass. com. 20-12-2017, n° 15-23.218, non publié au Bulletin).
Dans la société anonyme, la convention conclue avec un dirigeant ou un administrateur sans l’autorisation préalable du conseil d’administration peut être annulée si elle a eu des conséquences dommageables pour la société. L’action en nullité se prescrit par 3 ans à compter de la date de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation (C. com. art. L. 225-42).
Ce délai concerne notamment un avenant au contrat de travail d’un directeur général ou un engagement d’indemnité de départ conclu sans autorisation, lorsque ces actes entrent dans le champ des conventions réglementées.
La qualification du dirigeant a aussi des conséquences en matière de cotisations, recouvrées par l’Union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d’allocations familiales (Urssaf). Les cotisations et contributions sociales se prescrivent par 3 ans à compter de la fin de l’année civile au titre de laquelle elles sont dues, et ce délai est suspendu pendant la période contradictoire qui suit un contrôle de l’Urssaf (CSS art. L. 244-3).
Pour l’assurance chômage, la réponse de France Travail sur l’assujettissement d’un mandataire ne fait pas obstacle à la régularisation de la situation contributive de l’employeur, dans la limite du délai de prescription applicable (C. trav. art. R. 5312-5-1). La société qui découvre qu’un dirigeant a été déclaré à tort comme salarié, ou l’inverse, mesure donc son exposition au regard de ce délai.
Le point de départ varie selon le texte. Il s’agit de la notification de la rupture pour l’action en contestation du licenciement, du jour où le demandeur a connu ou aurait dû connaître les faits pour l’exécution du contrat, le salaire et les actions de droit commun, et du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation pour la responsabilité du dirigeant (C. trav. art. L. 1471-1 ; C. trav. art. L. 3245-1 ; C. civ. art. 2224 ; C. com. art. L. 223-23).
Lorsque le dirigeant a cumulé un mandat et un contrat de travail, chaque demande suit son propre délai. La révocation du mandat et le licenciement, s’ils sont notifiés à des dates différentes, font courir des délais distincts. Il est dès lors recommandé à la société de dater avec précision chacun de ces actes et d’en conserver la preuve de notification.
La reconnaissance par le débiteur du droit de celui contre lequel il prescrivait interrompt le délai de prescription (C. civ. art. 2240). Un courrier de la société qui admet devoir une somme au dirigeant peut ainsi interrompre la prescription à son profit.
La demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription, et il en est de même lorsqu’elle est portée devant une juridiction incompétente (C. civ. art. 2241). L’interruption produit ses effets jusqu’à l’extinction de l’instance (C. civ. art. 2242). La saisine du conseil de prud’hommes par un dirigeant qui relevait en réalité du tribunal de commerce préserve donc son action, ce qui renforce l’intérêt de trancher rapidement la question de la juridiction compétente.
Les règles générales de prescription et de procédure devant le conseil de prud’hommes, notamment les délais pour agir devant cette juridiction, s’appliquent au dirigeant salarié sans particularité.
La spécificité du dirigeant tient à la coexistence de délais de nature différente, de 12 mois à 5 ans, pour un même départ. La société qui négocie une sortie globale du dirigeant a donc intérêt à mesurer, demande par demande, le délai restant à courir, qu’il s’agisse du licenciement, des rappels de salaire, de la révocation ou de la responsabilité de gestion. Cette analyse fait partie de la préparation de tout contentieux du dirigeant.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 10 novembre 2026.
Le premier échange est gratuit. 30 minutes pour comprendre votre situation, identifier les enjeux et vous orienter. Sans engagement.
