Les indemnités versées à un dirigeant lors de la cessation de ses fonctions sont en principe imposables et soumises à cotisations. Seules les indemnités de cessation forcée, notamment de révocation, bénéficient d’une exonération partielle, dans des limites exprimées en multiples du plafond annuel de la sécurité sociale (PASS). Lorsque le dirigeant cumule son mandat avec un contrat de travail, les indemnités des deux ruptures sont additionnées et soumises à des seuils propres aux mandataires. La société, qui calcule les cotisations et déclare les sommes, doit donc qualifier le départ et ventiler les indemnités avant tout versement.
Le régime fiscal des indemnités de cessation de fonctions vise les mandataires sociaux, dirigeants et personnes mentionnés à l’article 80 ter du Code général des impôts (CGI). Il s’agit notamment, dans les sociétés anonymes, du président du conseil d’administration, du directeur général et des membres du directoire, des gérants minoritaires de société à responsabilité limitée (SARL) et, dans les autres entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés, des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés (CGI art. 80 ter ; CGI art. 80 duodecies). Les dirigeants de la société par actions simplifiée (SAS) sont visés au même titre que ceux de la société anonyme, selon l’administration fiscale (BOI-RSA-CHAMP-20-40-20-20160526 § 30 ; BOI-RSA-CHAMP-10-30-20-20140306 § 260).
Le Bulletin officiel de la sécurité sociale (BOSS), qui publie la doctrine de l’administration en matière de cotisations, vise les dirigeants de droit, dont les gérants minoritaires ou égalitaires de SARL, et les dirigeants de fait. Est notamment regardé comme dirigeant de fait le salarié dont la rémunération excède la plus faible de celles allouées aux dirigeants (BOSS Indemnités de rupture § 1330 et 1340 ; BOI-RSA-CHAMP-20-40-20-20160526 § 40).
Constitue une rémunération imposable toute indemnité versée, à l’occasion de la cessation de leurs fonctions, aux mandataires sociaux, dirigeants et personnes visés à l’article 80 ter (CGI art. 80 duodecies). L’administration fiscale applique ce principe quel que soit le mode de rupture (démission, non-renouvellement, limite d’âge, rupture négociée) et que l’indemnité soit contractuelle ou transactionnelle (BOI-RSA-CHAMP-20-40-20-20160526 § 10).
Sur le plan social, les indemnités des dirigeants sont soumises à un régime aligné sur le régime fiscal (BOSS Indemnités de rupture § 1310). Seule la cessation forcée ouvre droit à une exclusion partielle de l’assiette des cotisations.
La cessation forcée des fonctions s’entend notamment de la révocation. Elle s’apprécie au-delà des apparences juridiques, au vu des circonstances de fait ; la révocation intervenue dans les conditions du Code de commerce constitue une cessation forcée sauf preuve contraire apportée par l’administration (BOSS Indemnités de rupture § 1380 et 1390 ; BOI-RSA-CHAMP-20-40-20-20160526 § 60 à 110).
Une révocation qui dissimule un départ négocié ou amiable n’ouvre pas droit au régime de la cessation forcée. À l’inverse, un départ apparemment volontaire mais contraint, notamment la démission présentée par un dirigeant après un changement de contrôle, peut y être assimilé, à charge pour l’intéressé d’en apporter les justifications (BOSS Indemnités de rupture § 1400 et 1410 ; BOI-RSA-CHAMP-20-40-20-20160526 § 100 et 110).
La cessation volontaire est celle qui intervient en dehors de toute révocation ou contrainte : démission, départ à la retraite, non-renouvellement ou rupture d’un commun accord du mandat. Les indemnités versées sont alors soumises intégralement aux cotisations de sécurité sociale, à la contribution sociale généralisée (CSG) et à la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) (BOSS Indemnités de rupture § 1370). Sur le plan fiscal, elles sont intégralement imposables (CGI art. 80 duodecies).
La qualification du départ, arrêtée lors de la négociation du protocole de départ du dirigeant, commande donc l’ensemble du régime.
En cas de cessation forcée des fonctions, notamment de révocation, seule la fraction des indemnités qui excède 3 fois le PASS est imposable (CGI art. 80 duodecies). Le plafond retenu est celui en vigueur à la date du versement ; en 2026, avec un PASS de 48 060 euros, la limite d’exonération s’élève à 144 180 euros (BOI-RSA-CHAMP-20-40-20-20160526 § 50 ; Arrêté du 22-12-2025 art. 1er).
La limite s’applique au total des indemnités versées, y compris par d’autres entreprises, notamment du même groupe, et les versements échelonnés sur 2 années civiles sont additionnés (BOI-RSA-CHAMP-20-40-20-20160526 § 120). Le bénéficiaire peut, sur demande, recourir au système du quotient (BOI-RSA-CHAMP-20-40-20-20160526 § 170).
Les indemnités de cessation forcée des fonctions des mandataires sociaux et dirigeants sont exclues de l’assiette des cotisations, pour leur fraction non imposable, dans la limite de 2 PASS. Elles sont en revanche intégralement assujetties lorsque leur montant est supérieur à 5 PASS (CSS art. L. 242-1). En 2026, ces seuils s’élèvent respectivement à 96 120 euros et à 240 300 euros (BOSS Indemnités de rupture § 1430).
Le seuil de 5 PASS est une règle sociale ; il n’existe pas en matière fiscale, où seule joue la limite de 3 PASS. Il est plus strict que celui des indemnités de rupture du contrat de travail, qui ne sont intégralement assujetties qu’au-delà de 10 PASS (CSS art. L. 242-1). En cas de versement fractionné, le plafond s’apprécie sur l’ensemble des versements (BOSS Indemnités de rupture § 1430).
Selon le tableau récapitulatif du BOSS, la CSG et la CRDS suivent le même régime que les cotisations pour les indemnités de cessation forcée des dirigeants, et la fraction exclue de l’assiette des cotisations n’est pas soumise au forfait social (BOSS Indemnités de rupture § 380 et 2030).
Le BOSS retient l’exemple d’un président de SAS révoqué, qui perçoit le 12 janvier 2026 une indemnité de 180 000 euros. Ce montant étant inférieur à 5 PASS, l’indemnité est exclue de l’assiette des cotisations à hauteur de 96 120 euros, et 83 880 euros sont réintégrés (BOSS Indemnités de rupture § 1430). Sur le plan fiscal, la fraction imposable s’élève à 35 820 euros, soit 180 000 euros diminués de 144 180 euros.
Si la même indemnité atteignait 250 000 euros, montant supérieur à 5 PASS, elle serait intégralement soumise aux cotisations et contributions sociales ; la fraction imposable serait de 105 820 euros.
Lorsque le dirigeant cumule son mandat avec un contrat de travail dans une même société ou un même groupe, les limites d’exonération s’appliquent au montant global des indemnités perçues au titre de la rupture de l’ensemble de ses fonctions (BOSS Indemnités de rupture § 1440 ; BOI-RSA-CHAMP-20-40-20-20160526 § 130). Le seuil d’assujettissement dès le premier euro est alors celui des mandataires, soit 5 PASS, y compris pour l’indemnité de licenciement, et la fraction imposable s’apprécie au-delà de la limite unique de 3 PASS (BOSS Indemnités de rupture § 340 et 1450).
Le BOSS retient l’exemple d’un dirigeant qui perçoit 150 000 euros au titre du mandat et 40 000 euros au titre du contrat de travail, soit 190 000 euros, montant inférieur à 5 PASS : l’exclusion d’assiette est limitée à 96 120 euros et 93 880 euros sont réintégrés (BOSS Indemnités de rupture § 1450). La fraction imposable s’élève à 45 820 euros.
Le salarié qui n’exerce aucun mandat relève d’un autre régime. Hors plan de sauvegarde de l’emploi, n’est pas imposable la fraction de l’indemnité de licenciement qui n’excède pas soit 2 fois la rémunération annuelle brute de l’année civile précédant la rupture, ou 50 % de l’indemnité si ce seuil est supérieur, dans la limite de 6 PASS, soit le montant de l’indemnité prévue par la convention collective de branche, par l’accord professionnel ou interprofessionnel ou, à défaut, par la loi (CGI art. 80 duodecies). Ces règles, comme le traitement des indemnités transactionnelles versées à un salarié, relèvent du régime de droit commun des indemnités de rupture et des transactions.
Il est dès lors recommandé à la société de vérifier, avant tout calcul, si l’intéressé exerçait un mandat dans la société ou dans le groupe au moment de la rupture, la masse des indemnités modifiant les seuils applicables.
La contrepartie financière d’une clause de non-concurrence assortissant une indemnité transactionnelle demeure toujours imposable (BOI-RSA-CHAMP-20-40-20-20160526 § 140). Elle ne bénéficie donc pas de l’exonération attachée à la cessation forcée.
Il est recommandé à la société de conserver le procès-verbal de révocation, le protocole et le détail du calcul, qui lui permettront de justifier le régime appliqué devant l’Union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d’allocations familiales (Urssaf) et de prévenir un redressement Urssaf lié au statut du dirigeant, et de rattacher ces règles à l’ensemble de la fin du mandat et du contrat de travail.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 10 novembre 2026.
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