La révocation d’un dirigeant peut, selon la forme sociale et les statuts, intervenir à tout moment et sans motif. Le droit de révoquer n’autorise pas pour autant n’importe quelle manière de le faire : la révocation décidée brutalement, sans que le dirigeant ait pu s’expliquer, ou accompagnée de circonstances qui portent atteinte à sa réputation ou à son honneur, ouvre droit à réparation. Cette indemnisation se distingue de celle que la loi ou les statuts attachent à l’absence de juste motif. Pour la société, la préparation de la séance et la conduite du départ comptent donc autant que le motif de la décision.
Pour plusieurs dirigeants, la loi prévoit que la révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à dommages-intérêts. Il en est ainsi du gérant de société à responsabilité limitée (SARL), du directeur général de société anonyme (SA) qui n’est pas président du conseil d’administration, des directeurs généraux délégués et des membres du directoire (C. com. art. L. 223-25 ; C. com. art. L. 225-55 ; C. com. art. L. 225-61).
Dans la société par actions simplifiée (SAS), les conditions de révocation sont librement fixées par les statuts ; lorsqu’ils ne subordonnent pas la révocation à un juste motif, aucun motif n’est requis (Cass. com. 9-3-2022, n° 19-25.795, publié au Bulletin). L’indemnisation au titre de l’absence de motif dépend alors des seules stipulations statutaires.
L’abus tient non au principe de la révocation, mais à la manière dont elle est décidée et mise en œuvre. À propos d’un directeur général de SA, la Cour de cassation juge que la révocation peut intervenir à tout moment et n’est abusive que si elle a été accompagnée de circonstances injurieuses ou vexatoires, prise dans des conditions qui portent atteinte à la réputation ou à l’honneur du dirigeant, ou décidée brutalement, sans respecter le principe de la contradiction (Cass. com. 3-1-1996, n° 94-10.765, publié au Bulletin). Elle a retenu une analyse voisine pour la révocation d’un administrateur de SA, la brutalité s’entendant alors d’une révocation décidée « sans respecter l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation » (Cass. com. 14-5-2013, n° 11-22.845, publié au Bulletin).
Les deux fondements sont indépendants. Dans une SAS dont les statuts permettaient de révoquer le directeur général sans juste motif, la Cour de cassation a rejeté ses demandes fondées sur l’absence de motif, tandis que la condamnation de la société à lui payer 30 000 euros pour une révocation réalisée de manière vexatoire et brutale, non atteinte par la cassation, est demeurée (Cass. com. 9-7-2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin).
À l’inverse, l’existence d’un juste motif ne met pas la société à l’abri d’une demande fondée sur les circonstances de la révocation. Pour un gérant de SARL dont la révocation reposait sur un juste motif, la Cour de cassation a censuré l’arrêt qui avait écarté son caractère brutal et vexatoire sans répondre à ses conclusions (Cass. com. 6-11-2012, n° 11-20.582, publié au Bulletin).
La loyauté dans l’exercice du droit de révocation suppose que le dirigeant connaisse les motifs de sa révocation avant la décision. Dans l’affaire jugée en 2013, la Cour de cassation a censuré l’arrêt qui n’avait pas recherché si l’administrateur révoqué en cours d’assemblée « avait eu connaissance des motifs de sa révocation avant qu’il fût procédé au vote » (Cass. com. 14-5-2013, n° 11-22.845).
Le délai laissé au dirigeant peut être bref, pourvu qu’il soit réel. Pour un gérant de SARL convoqué le matin à une assemblée tenue l’après-midi, en présence de tous les associés, après lecture d’un rapport exposant les reproches et invitation à s’expliquer, la Cour de cassation a approuvé les juges d’avoir retenu qu’il avait eu connaissance des faits reprochés et avait « bénéficié d’un délai effectif suffisant » pour se défendre (Cass. com. 6-11-2012, n° 11-20.582).
De même, la révocation à effet immédiat du président d’une SAS par l’associé unique n’a pas été jugée abusive, dès lors qu’il avait été mis en mesure de présenter ses observations et que des désaccords existaient depuis plusieurs semaines ; la Cour de cassation a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que la société n’avait pas manqué à son obligation de loyauté (Cass. com. 8-4-2014, n° 13-11.650, non publié au Bulletin).
Le caractère abusif doit être caractérisé par des circonstances précises. Un directeur général adjoint avait vu sa procuration bancaire annulée quelques jours avant la réunion du conseil d’administration qui l’a révoqué, et la cour d’appel avait retenu un abus en jugeant que la seule faute établie à son encontre, un retrait sur son compte courant, ne pouvait justifier la brutalité de la révocation. La Cour de cassation a censuré cet arrêt pour des motifs impropres à caractériser l’abus commis par la société (Cass. com. 3-1-1996, n° 94-10.765).
Les mesures qui accompagnent le départ restent néanmoins examinées par le juge. Le gérant de SARL révoqué en 2007 invoquait l’obligation de restituer immédiatement les clés des locaux, de quitter la société sans délai et de ne plus y accéder sans autorisation de la gérance ; la Cour de cassation a jugé que la cour d’appel devait répondre à ces conclusions (Cass. com. 6-11-2012, n° 11-20.582). Cette cassation sanctionne un défaut de réponse et ne dit pas si ces mesures étaient abusives.
Les circonstances invoquées doivent être établies. Pour une présidente de SAS restée en fonction après le terme de son mandat, puis non renouvelée par l’assemblée, les juges du fond ont écarté le caractère vexatoire du départ, intervenu en toute discrétion après qu’elle eut pu présenter ses observations ; la Cour de cassation a jugé leur décision légalement justifiée (Cass. com. 17-3-2021, n° 19-14.525, publié au Bulletin).
La réparation est en principe demandée à la société, au nom de laquelle la révocation est décidée. Dans les affaires jugées en 2012, 2013 et 2025, c’est la société qui était poursuivie en paiement de dommages-intérêts, l’organe qui avait pris la décision agissant pour son compte (Cass. com. 6-11-2012, n° 11-20.582 ; Cass. com. 14-5-2013, n° 11-22.845 ; Cass. com. 9-7-2025, n° 24-10.428).
Les associés qui votent la révocation peuvent toutefois engager leur responsabilité personnelle. Une gérante de SARL avait été révoquée par une assemblée réunie en violation flagrante des règles légales de tenue et de convocation des assemblées ; la Cour de cassation a jugé qu’une décision inspirée par une intention vexatoire et contraire à l’intérêt social caractérise de la part de ses auteurs une volonté de nuire constitutive d’une faute personnelle (Cass. com. 13-3-2001, n° 98-16.197, publié au Bulletin).
Cette responsabilité suppose une intention de nuire. Dans l’affaire jugée en 2013, les demandes dirigées contre les actionnaires majoritaires d’une SA avaient été rejetées, faute de preuve d’une volonté malveillante ou d’une intention de nuire, sans que la Cour de cassation censure ce point (Cass. com. 14-5-2013, n° 11-22.845).
Les tribunaux de commerce connaissent des contestations relatives aux sociétés commerciales, et la chambre commerciale juge que le litige qui oppose un dirigeant à la société et porte sur une contestation relative à cette société relève de leur compétence exclusive ; elle l’a jugé à propos de la rémunération d’un dirigeant (C. com. art. L. 721-3 ; Cass. com. 20-12-2023, n° 22-11.185, publié au Bulletin). Aucune décision lue ne statue expressément sur l’action en réparation d’une révocation, qui relève toutefois de la même logique. Lorsque le dirigeant cumulait un contrat de travail, ses demandes se répartissent selon leur fondement entre le tribunal de commerce et le conseil de prud’hommes, ce qui détermine la juridiction compétente pour le litige du dirigeant.
Les articles du Code de commerce relatifs à la révocation ne fixent pas de délai propre à cette action. À défaut de texte spécial, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par 5 ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer (C. civ. art. 2224). L’application de ce délai à l’action du dirigeant révoqué n’a pas été confirmée par une décision lue ; la prescription des actions du dirigeant conduit en tout état de cause la société à conserver longtemps les pièces de la révocation.
Il est dès lors recommandé à la société, avant la séance qui doit statuer sur la révocation :
Ces précautions ne suppriment pas le droit de révoquer, mais elles réduisent le risque d’une condamnation fondée sur les circonstances du départ, qui s’ajouterait à l’indemnisation éventuellement due pour absence de juste motif. Elles s’inscrivent dans l’ensemble de la fin du mandat et du contrat de travail.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 10 novembre 2026.
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