Les litiges nés du contrat du voyageur, représentant ou placier (VRP) relèvent du seul conseil de prud’hommes, dans une section déterminée par la loi. Devant ce juge, le statut de VRP ne se présume que dans des cas précis et dépend toujours de l’activité réellement exercée, non de la qualification retenue par les parties. L’employeur doit en outre produire les éléments qu’il détient lorsque le calcul des commissions en dépend, et justifier des horaires lorsque la durée du travail est en débat. La façon dont le contrat est rédigé et dont l’activité est documentée pendant son exécution détermine ainsi l’issue d’une grande partie du contentieux.
Le conseil de prud’hommes est « seul compétent pour connaître des litiges relatifs à l’application du contrat de représentation » régi par le titre du Code du travail consacré au VRP (C. trav. art. L. 7313-18). Toute convention de représentation conclue entre un VRP et un employeur étant un contrat de travail « nonobstant toute stipulation expresse du contrat ou en son silence », la qualification commerciale donnée par les parties ne soustrait pas le litige à ce juge (C. trav. art. L. 7313-1).
Lorsque la nature du contrat est discutée, par exemple entre un mandat d’agent commercial et un contrat de VRP, la question du statut est donc tranchée en même temps que la compétence.
Le conseil de prud’hommes est divisé en sections. Les VRP relèvent de la section de l’encadrement, que le texte vise expressément (C. trav. art. L. 1423-1-2, 4°). Cette affectation résulte du statut de VRP lui-même.
Lorsque le travail est accompli en dehors de toute entreprise ou établissement, ce qui est la situation habituelle du VRP itinérant, le conseil compétent est celui dans le ressort duquel est situé le domicile du salarié. Le salarié peut également saisir le conseil du lieu où l’engagement a été contracté ou celui du lieu où l’employeur est établi (C. trav. art. R. 1412-1).
Le choix appartient au salarié. L’employeur doit donc s’attendre à être attrait devant le conseil du domicile du VRP, parfois éloigné de son siège. Le texte ne définit pas le lieu où l’employeur est « établi », notion qui peut donner lieu à discussion lorsque l’entreprise compte plusieurs établissements.
La demande en justice interrompt la prescription, y compris lorsqu’elle est portée devant une juridiction incompétente (C. civ. art. 2241). Le VRP qui saisit à tort une autre juridiction ne perd donc pas le bénéfice de cette interruption.
Le Code du travail facilite la preuve du statut par plusieurs règles d’ordre public :
L’employeur qui engage un commercial sans contrat écrit s’expose donc à ce que le salarié bénéficie de la présomption de l’article L. 7313-3. Hors cette présomption, aucun texte propre au VRP ne règle la charge de la preuve des conditions du statut.
Le statut suppose la réunion de quatre conditions cumulatives : travailler pour le compte d’un ou plusieurs employeurs, exercer en fait d’une façon exclusive et constante une profession de représentant, ne faire aucune opération commerciale pour son compte personnel, et être lié à l’employeur par des engagements déterminant « la nature des prestations de services ou des marchandises offertes à la vente ou à l’achat », « la région dans laquelle il exerce son activité ou les catégories de clients qu’il est chargé de visiter » et « le taux des rémunérations » (C. trav. art. L. 7311-3).
La Cour de cassation l’a rappelé à propos de la prescription de l’action en requalification d’un contrat de VRP : « L’application du statut de VRP dépend uniquement de l’activité réellement exercée par le salarié » (Cass. soc. 18-2-2026, n° 24-18.815, publié au Bulletin). Le juge examine donc les tâches effectivement accomplies, au-delà des stipulations du contrat.
La prise d’ordres en fait partie. La salariée transmettait la demande du client « à la directrice des ventes à qui il revenait la décision d’accepter ou non ce client » ; la Cour de cassation a approuvé la cour d’appel qui, ayant retenu qu’elle ne prenait aucune commande, en avait « exactement déduit » qu’elle ne pouvait bénéficier du statut (Cass. soc. 25-6-2025, n° 24-14.193, non publié au Bulletin).
L’autonomie et la prospection relèvent de l’appréciation des juges du fond. La Cour de cassation a approuvé une cour d’appel qui avait retenu le statut au vu de l’indépendance effective du salarié et d’une activité commerciale résultant avant tout de sa propre prospection (Cass. soc. 3-7-2019, n° 17-22.481, non publié au Bulletin). Elle a, à l’inverse, approuvé le refus du statut pour un salarié soumis aux missions et directives de la direction commerciale, dont les transactions étaient soumises à son acceptation préalable (Cass. soc. 6-10-2015, n° 14-12.798, non publié au Bulletin).
S’agissant du secteur, l’exigence de fixité est remplie lorsque « le coeur du secteur » reste « déterminé et stable » malgré le retrait et l’ajout de certaines zones, la Cour de cassation ayant approuvé la cour d’appel qui en avait « exactement retenu » la qualité de VRP (Cass. soc. 9-9-2020, n° 18-20.487, non publié au Bulletin). Les critères de la reconnaissance du statut se prouvent ainsi par les plannings, les comptes rendus de visite, les bons de commande et l’historique du secteur.
La qualification retenue par l’employeur peut engager celui-ci. La Cour de cassation a censuré la décision qui avait refusé le statut à une salariée engagée en qualité de VRP, celle-ci pouvant « se prévaloir de cette qualification qui lui avait été contractuellement reconnue » (Cass. soc. 14-1-2015, n° 13-14.752, non publié au Bulletin). L’employeur qui qualifie le contrat de VRP s’expose donc à ce que le salarié en revendique le bénéfice.
L’agent commercial est un mandataire qui, « à titre de profession indépendante, sans être lié par un contrat de louage de services », est chargé, de façon permanente, de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats au nom et pour le compte d’autres professionnels ; il s’immatricule au registre spécial des agents commerciaux (C. com. art. L. 134-1). La personne immatriculée à ce registre est présumée ne pas être liée au donneur d’ordre par un contrat de travail, mais l’existence d’un tel contrat peut être établie lorsque ses prestations la placent dans « un lien de subordination juridique permanente » à son égard (C. trav. art. L. 8221-6).
La Cour de cassation rappelle que l’existence d’une relation de travail « ne dépend ni de la volonté exprimée par les parties ni de la dénomination qu’elles ont donnée à leur convention mais des conditions de fait dans lesquelles est exercée l’activité » ; elle a censuré la décision qui n’avait pas recherché un lien de subordination dans les activités d’agent commercial de l’intéressé (Cass. soc. 15-12-2016, n° 15-14.806, non publié au Bulletin). La distinction entre le VRP et les statuts voisins se prouve donc, là encore, par les conditions concrètes d’exercice.
C’est à l’employeur d’établir qu’il a effectivement payé au VRP les commissions dues. La Cour de cassation juge que, « lorsque le calcul de la rémunération dépend d’éléments détenus par l’employeur, celui-ci est tenu de les produire en vue d’une discussion contradictoire » (Cass. soc. 6-1-2021, n° 19-15.049 ; Cass. soc. 4-9-2024, n° 22-21.766 ; Cass. soc. 18-9-2024, n° 23-14.383 ; tous non publiés au Bulletin). Dans l’un de ces arrêts, la Cour a jugé que les seuls bulletins de paie ne suffisaient pas à établir ce paiement (Cass. soc. 4-9-2024, n° 22-21.766, non publié au Bulletin).
Il est dès lors recommandé à l’employeur de conserver les relevés d’ordres, de factures et d’encaissements qui servent au relevé et au paiement des commissions.
Pour le VRP à temps partiel, la répartition des horaires n’a pas à figurer au contrat, mais la durée hebdomadaire ou mensuelle convenue doit y être mentionnée ; à défaut, la Cour de cassation a censuré la décision qui n’avait pas recherché si l’employeur prouvait la durée convenue (Cass. soc. 12-2-2020, n° 18-16.337, non publié au Bulletin, sur l’article L. 3123-14 du Code du travail dans sa rédaction alors applicable). Dans cette affaire, la cour d’appel s’était fondée sur des pièces établissant que le VRP travaillait aussi pour d’autres entreprises.
La réglementation de la durée du travail est applicable au VRP lorsqu’il est soumis à un horaire de travail déterminé (Cass. soc. 3-7-2019, n° 17-22.481, non publié au Bulletin). En cas de litige sur les heures accomplies, l’employeur fournit au juge les éléments de nature à justifier les horaires effectivement réalisés, et le juge forme sa conviction au vu de ces éléments et de ceux du salarié (C. trav. art. L. 3171-4).
Les questions de non-concurrence et de contentieux du VRP supposent ainsi, dès l’exécution du contrat, une documentation précise de l’activité du VRP.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 4 novembre 2026.
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