La reconnaissance et la requalification du statut de VRP

Requalification du statut de VRP : activité réellement exercée, prise d’ordres, autonomie, secteur fixe, prescription et effets pour l’employeur.
Chemin forestier qui se sépare en deux dans une pinède : la reconnaissance et la requalification du statut de VRP
Le statut de voyageur, représentant ou placier (VRP) ne dépend ni de l’intitulé du poste ni de la qualification choisie par les parties. Le juge recherche l’activité réellement exercée par le salarié et vérifie si elle répond aux conditions légales du statut. Le contentieux joue dans les deux sens : un commercial engagé hors statut peut en revendiquer le bénéfice, et un VRP peut demander la requalification de son contrat en contrat de travail de droit commun. Pour l’employeur, l’enjeu porte sur l’indemnité de clientèle, la ressource minimale forfaitaire ou les règles de durée du travail.

1. La primauté de l’activité réellement exercée

1.1. Une qualification indifférente

Toute convention dont l’objet est la représentation, conclue entre un VRP et un employeur, est un contrat de travail, « nonobstant toute stipulation expresse du contrat ou en son silence » (C. trav. art. L. 7313-1). Est en outre nulle toute convention qui aurait pour objet de faire obstacle à l’application des règles propres au statut (C. trav. art. L. 7313-4).

La Cour de cassation l’a rappelé à propos de la prescription de l’action en requalification d’un contrat de VRP : « L’application du statut de VRP dépend uniquement de l’activité réellement exercée par le salarié » (Cass. soc. 18-2-2026, n° 24-18.815, publié au Bulletin). La définition légale vise d’ailleurs la profession de représentant exercée « en fait » (C. trav. art. L. 7311-3). Le juge saisi d’une demande de reconnaissance ou de requalification confronte ainsi l’activité effective du salarié aux conditions légales du statut de VRP, sans s’arrêter à la dénomination du contrat ou à l’intitulé du poste.

1.2. La présomption attachée à l’absence d’écrit

En l’absence de contrat de travail écrit, toute personne exerçant la représentation est présumée être un VRP soumis aux règles particulières du Code du travail (C. trav. art. L. 7313-3). L’employeur qui n’a pas formalisé l’engagement d’un commercial itinérant se trouve ainsi dans une position défavorable.

Hors ce cas, c’est au vu des éléments produits par les parties que le juge apprécie la réalité de l’activité. Le litige relève du conseil de prud’hommes, « seul compétent » pour les litiges relatifs à l’application du contrat de représentation (C. trav. art. L. 7313-18), et la preuve du statut devant le conseil de prud’hommes appelle une attention particulière de l’employeur.

2. Les éléments examinés par le juge

2.1. La prise d’ordres

La prise de commandes compte parmi les éléments de la représentation. La Cour de cassation a approuvé une cour d’appel qui, ayant retenu qu’une attachée commerciale transmettant la demande du client à la directrice des ventes, à qui il revenait la décision d’accepter ou non ce client, ne prenait aucune commande, en avait « exactement déduit » qu’elle ne pouvait bénéficier du statut (Cass. soc. 25-6-2025, n° 24-14.193, non publié au Bulletin).

Cette décision, rendue à propos d’une salariée qui revendiquait le statut pour obtenir une indemnité de rupture propre aux VRP, illustre que la transmission de demandes de clients, sans prise de commande, ne suffit pas.

2.2. L’autonomie et la prospection personnelle

L’autonomie du salarié dans l’organisation de sa clientèle est un élément d’appréciation, laissé aux juges du fond. La Cour de cassation a approuvé une cour d’appel qui avait retenu le statut au vu de l’indépendance et de l’autonomie effectives du salarié, après avoir constaté que la fixation de ses visites à la clientèle relevait essentiellement de sa responsabilité et que son activité commerciale était avant tout la conséquence de sa propre prospection, « peu important qu’à la marge ou ponctuellement » une partie de cette activité découle de contacts pris par un centre d’appels (Cass. soc. 3-7-2019, n° 17-22.481, non publié au Bulletin).

À l’inverse, la Cour a approuvé une cour d’appel qui avait écarté le statut pour un délégué commercial soumis aux missions définies par l’employeur dans le respect des directives de la direction commerciale, sans autonomie sur la politique commerciale, et dont les transactions devaient faire l’objet d’une acceptation préalable de la direction (Cass. soc. 6-10-2015, n° 14-12.798, non publié au Bulletin).

Ces deux arrêts ne posent pas de règle : la Cour se borne à approuver l’appréciation des juges du fond, qui reste propre à chaque situation.

2.3. Le secteur ou la clientèle déterminés

Le contrat doit déterminer la région dans laquelle le VRP exerce son activité ou les catégories de clients qu’il est chargé de visiter (C. trav. art. L. 7311-3). La Cour de cassation a approuvé une cour d’appel qui, ayant relevé que « le coeur du secteur géographique » attribué au salarié était demeuré « déterminé et stable », en dépit du retrait et du rajout de certaines zones, de sorte que « l’exigence légale de fixité » était remplie, avait « exactement retenu » la qualité de VRP (Cass. soc. 9-9-2020, n° 18-20.487, non publié au Bulletin).

Des modifications ponctuelles du secteur ne suffisent donc pas, à elles seules, à écarter le statut lorsque son coeur demeure stable.

2.4. Les tâches annexes

Le statut s’applique également au salarié qui, « conjointement à l’exercice effectif et habituel de la représentation », accepte de se livrer à d’autres activités, quelle qu’en soit la nature, pour le compte d’un ou de plusieurs de ses employeurs (C. trav. art. L. 7311-2). L’exercice de tâches administratives ou techniques n’exclut donc pas le statut, à condition que la représentation demeure l’activité effective et habituelle du salarié.

3. La requalification dans un sens ou dans l’autre

3.1. Le salarié qui revendique le statut

Le commercial engagé hors statut peut demander au juge de lui reconnaître la qualité de VRP lorsque son activité réelle en remplit les conditions. Cette reconnaissance lui ouvre notamment droit, en cas de rupture du contrat à durée indéterminée par l’employeur en l’absence de faute grave, à l’indemnité de clientèle (C. trav. art. L. 7313-13).

La qualification contractuelle peut également profiter au salarié. La Cour de cassation a censuré une cour d’appel qui avait refusé le statut à une salariée engagée en qualité de VRP, en jugeant que celle-ci « pouvait se prévaloir de cette qualification qui lui avait été contractuellement reconnue » (Cass. soc. 14-1-2015, n° 13-14.752, non publié au Bulletin). S’agissant d’une cassation avec renvoi, l’arrêt ne tranche pas le litige au fond ; l’employeur qui qualifie le contrat de contrat de VRP s’expose néanmoins à ce que le salarié en revendique le bénéfice.

3.2. Le VRP qui demande la requalification en contrat de droit commun

Le VRP peut, à l’inverse, soutenir qu’il ne remplissait pas les conditions du statut et demander la requalification de son contrat en contrat de travail de droit commun, par exemple pour faute de prospection effective. Dans l’affaire jugée le 18 février 2026, le VRP invoquait ainsi l’absence de prospection et demandait également réparation pour violation des durées maximales de travail. La requalification n’est toutefois pas la seule voie d’accès à ces règles : la Cour de cassation a jugé que « la réglementation de la durée du travail est applicable au VRP lorsqu’il est soumis à un horaire de travail déterminé » (Cass. soc. 3-7-2019, n° 17-22.481, non publié au Bulletin). Les règles de la durée du travail du VRP ne dépendent donc pas de la seule requalification.

3.3. La prescription de l’action

L’action en requalification du contrat de VRP en contrat de travail de droit commun relève de la prescription applicable aux actions portant sur l’exécution du contrat de travail, la Cour de cassation ayant approuvé sur ce point la cour d’appel qui l’avait « exactement retenu » (Cass. soc. 18-2-2026, n° 24-18.815, publié au Bulletin). Cette action se prescrit par 2 ans (C. trav. art. L. 1471-1).

Par le même arrêt, la Cour a censuré la décision qui avait fait courir le délai à compter de la signature du contrat : le point de départ est « la date à laquelle la relation contractuelle a cessé ». Le salarié peut donc agir pendant toute la durée de la relation et dans les 2 ans qui suivent sa fin. La Cour a ajouté que l’action en dommages-intérêts pour violation des durées maximales de travail se prescrit à compter de la date à laquelle la durée maximale a été dépassée (Cass. soc. 18-2-2026, n° 24-18.815, publié au Bulletin).

4. Les conséquences pratiques pour l’employeur

La reconnaissance du statut entraîne l’application de l’ensemble des règles propres au VRP : durée minimale du préavis (C. trav. art. L. 7313-9), commissions de retour sur échantillonnage (C. trav. art. L. 7313-11), indemnité de clientèle (C. trav. art. L. 7313-13) et, dans son champ, l’accord national interprofessionnel des voyageurs, représentants, placiers du 3 octobre 1975. Conclu entre le Conseil national du patronat français (CNPF) et cinq fédérations syndicales de VRP, cet accord a été étendu par arrêté du 20 juin 1977, publié au Journal officiel du 26 juillet 1977. Le VRP exclusif peut alors prétendre, pour chaque trimestre d’emploi à plein temps, à la ressource minimale forfaitaire de l’accord de 1975 (Accord du 3-10-1975 art. 5).

La requalification en contrat de droit commun écarte, à l’inverse, ces règles particulières, le salarié relevant alors du seul droit commun du contrat de travail.

Il est dès lors recommandé à l’employeur :

  • de vérifier, avant l’embauche, que les fonctions confiées répondent aux conditions du statut retenu ;
  • de conclure un contrat écrit cohérent avec l’activité réelle, notamment sur la prise d’ordres, le secteur ou la clientèle et le taux des rémunérations ;
  • de contrôler régulièrement que l’organisation du travail, en particulier les horaires imposés et le pouvoir de décision sur les commandes, demeure conforme à la qualification ;
  • de conserver la trace des éléments qui établissent l’activité réelle du salarié.

Ces précautions s’inscrivent dans l’ensemble du statut de VRP.

Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 4 novembre 2026.

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