Le secteur géographique et la clientèle du VRP

1. Le secteur et la clientèle, éléments du statut

1.1. Un engagement exigé par la définition du VRP

Le Code du travail définit le VRP comme la personne liée à l’employeur par des engagements déterminant notamment « la région dans laquelle il exerce son activité ou les catégories de clients qu’il est chargé de visiter » (C. trav. art. L. 7311-3). Cette exigence figure parmi les conditions du statut, aux côtés de la nature des produits et du taux des rémunérations.

Le texte vise la région ou les catégories de clients : le secteur peut donc être défini par un territoire, par une clientèle, ou par les deux. La Cour de cassation a approuvé une cour d’appel qui, ayant relevé que « le coeur du secteur géographique » attribué au salarié, constitué par l’Île-de-France, était demeuré « déterminé et stable », en dépit du retrait et du rajout de certaines zones, de sorte que « l’exigence légale de fixité » était remplie, avait « exactement retenu » la qualité de VRP (Cass. soc. 9-9-2020, n° 18-20.487, non publié au Bulletin).

Dans une autre affaire, la Cour a approuvé une cour d’appel qui avait accordé le statut à un salarié chargé de prospecter la clientèle et de prendre des ordres, rémunéré en totalité par des commissions liées aux prises de commandes « sur un secteur géographique », alors que l’employeur invoquait plusieurs modifications de ce secteur (Cass. soc. 22-5-2001, n° 99-41.838 et 99-41.970, publié au Bulletin).

1.2. Le secteur et la clientèle du VRP

Le VRP ne fait aucune opération commerciale pour son compte personnel (C. trav. art. L. 7311-3). La loi lui reconnaît toutefois, en cas de rupture du contrat à durée indéterminée par l’employeur en l’absence de faute grave, une indemnité pour la part qui lui revient personnellement dans l’importance « en nombre et en valeur » de la clientèle « apportée, créée ou développée par lui » (C. trav. art. L. 7313-13).

Le texte ne rattache pas cette indemnité au secteur : il vise la clientèle apportée, créée ou développée par le VRP. La Cour de cassation a censuré la décision qui avait calculé l’indemnité de clientèle par différence de chiffres d’affaires, sans rechercher si le salarié avait développé sa clientèle en nombre (Cass. soc. 2-4-2025, n° 23-22.977, non publié au Bulletin).

Le Code du travail ne règle pas le droit du VRP aux commissions sur les ordres passés directement par les clients de son secteur, sans son intervention, ni la faculté pour l’employeur de se réserver certains clients. Ces questions relèvent du contrat. Il est dès lors recommandé à l’employeur de définir dans le contrat le secteur, la clientèle éventuellement réservée et l’assiette des commissions, d’autant que, lorsque le calcul de la rémunération dépend d’éléments qu’il détient, il est tenu de les produire en vue d’une discussion contradictoire (Cass. soc. 6-1-2021, n° 19-15.049, non publié au Bulletin).

2. La modification du secteur

2.1. Une modification du contrat lorsque la rémunération est affectée

La modification du contrat de travail du VRP ne peut lui être imposée. La Cour de cassation a jugé que la modification par l’employeur du secteur géographique et de la marque à commercialiser attribués à un attaché commercial qui avait renoncé au statut de VRP « avait une incidence sur la rémunération variable qui dépendait d’objectifs quantitatifs et qualitatifs, de sorte qu’elle constituait une modification du contrat de travail nécessitant l’accord du salarié » ; elle a censuré, avec renvoi, la décision qui avait retenu la faute grave du salarié licencié pour avoir refusé cette modification (Cass. soc. 29-11-2023, n° 19-17.218, non publié au Bulletin).

La modification du secteur sans l’accord du salarié peut aussi engager la responsabilité de l’employeur. La Cour a approuvé une cour d’appel qui, ayant constaté que l’employeur avait modifié le secteur géographique d’un ancien VRP devenu ingénieur commercial sans son accord, et retenu que l’inaptitude du salarié avait été directement causée par le comportement fautif de l’employeur, avait jugé le licenciement pour inaptitude sans cause réelle et sérieuse (Cass. soc. 2-3-2011, n° 08-44.977, publié au Bulletin).

Tout changement n’est pas une modification du contrat de travail. La Cour de cassation a approuvé la cour d’appel qui, ayant relevé que le changement d’équipe et de supérieur hiérarchique d’une attachée commerciale sous statut de VRP exclusif n’avait modifié ni ses fonctions, ni son niveau de responsabilité, ni sa rémunération, en avait « exactement déduit » qu’elle n’avait subi ni modification de son contrat de travail ni changement de ses conditions de travail, sa prise d’acte produisant dès lors les effets d’une démission (Cass. soc. 2-5-2024, n° 22-23.049, non publié au Bulletin).

2.2. La clause de variation du secteur et l’avenant

Certains contrats réservent à l’employeur la faculté de modifier ou de réduire le secteur. La Cour de cassation ne s’est pas prononcée sur la licéité d’une telle clause : dans l’affaire où elle était en cause, seule la cour d’appel l’avait jugée illicite, la Cour ayant statué sur un autre point (Cass. soc. 17-1-2024, n° 22-13.704, non publié au Bulletin). Dans une affaire antérieure, une cour d’appel avait écarté le statut de VRP en raison d’une clause de modification du secteur ; la Cour a censuré cette décision, la salariée pouvant se prévaloir de la qualification de VRP qui lui avait été contractuellement reconnue (Cass. soc. 14-1-2015, n° 13-14.752, non publié au Bulletin).

Il est dès lors recommandé à l’employeur de ne pas se fier à une clause de variation pour modifier unilatéralement le secteur, notamment lorsque la rémunération en dépend, et de recueillir l’accord du VRP par un avenant.

L’avenant signé par le salarié vaut accord. Sa nullité pour dol suppose que soient caractérisés des manoeuvres de l’employeur, leur caractère déterminant sur le consentement du salarié et l’intention de tromper ; la Cour a censuré la décision qui avait annulé, sans relever ces éléments, des avenants réduisant le secteur et le taux de commission d’un VRP (Cass. soc. 17-1-2024, n° 22-13.704).

2.3. La modification proposée pour un motif économique

Lorsque l’employeur envisage la modification d’un élément essentiel du contrat pour l’un des motifs économiques énoncés à l’article L. 1233-3 du Code du travail, il en fait la proposition au salarié par lettre recommandée avec avis de réception. Le salarié dispose d’un délai de 1 mois à compter de la réception pour faire connaître son refus, ou de 15 jours si l’entreprise est en redressement ou en liquidation judiciaire ; à défaut de réponse dans ce délai, il est réputé avoir accepté la modification (C. trav. art. L. 1222-6).

La Cour de cassation a jugé que la cour d’appel avait « exactement décidé » qu’une modification du taux de commission proposée pour motif économique selon la procédure alors applicable, aujourd’hui prévue par cet article, était opposable à la salariée VRP qui n’avait pas fait connaître son refus (Cass. soc. 27-3-2019, n° 17-21.014, publié au Bulletin). La proposition doit cependant informer le salarié de ses nouvelles conditions d’emploi, à défaut de quoi le licenciement est privé de cause réelle et sérieuse ; la Cour a approuvé la cour d’appel qui avait jugé insuffisante l’information d’un délégué commercial VRP sur le calcul de sa nouvelle part variable (Cass. soc. 14-11-2024, n° 22-24.651, non publié au Bulletin).

Le motif économique doit être réel. La Cour de cassation a censuré, avec renvoi, la décision qui avait admis le licenciement d’un VRP ayant refusé de devenir attaché commercial, alors que « le seul motif invoqué à ce titre » était « l’harmonisation du statut des attachés commerciaux de la société », de sorte qu’en l’absence de motif économique, le licenciement était sans cause réelle et sérieuse (Cass. soc. 19-11-2025, n° 24-17.076, non publié au Bulletin).

3. Le secteur à la rupture du contrat

3.1. Le secteur et la clause de non-concurrence

L’accord national interprofessionnel des voyageurs, représentants, placiers du 3 octobre 1975, conclu entre le Conseil national du patronat français (CNPF) et cinq fédérations syndicales de VRP, a été étendu par arrêté du 20 juin 1977, publié au Journal officiel du 26 juillet 1977. Il s’applique aux entreprises de son champ, qui exclut les professions énumérées en annexes (Accord du 3-10-1975 art. 1er).

L’accord de 1975 limite l’interdiction de concurrence aux secteurs et aux catégories de clients que le VRP était chargé de visiter au moment de la notification de la rupture. Si le secteur a été modifié depuis moins de 6 mois, l’employeur peut opter pour l’application de la clause aux anciens secteurs, par lettre recommandée avec avis de réception dans les 15 jours (Accord du 3-10-1975 art. 17). Un changement de secteur peu avant la rupture appelle donc une vigilance particulière dans la mise en oeuvre de la clause de non-concurrence du VRP.

3.2. Les ordres issus du secteur après le départ

Quelles que soient la cause et la date de la rupture, le VRP a droit, « à titre de salaire », aux commissions et remises sur les ordres non encore transmis à la date de son départ, mais qui sont la suite directe des remises d’échantillon et des prix faits antérieurs à l’expiration du contrat (C. trav. art. L. 7313-11). Ce droit court pendant la durée normale consacrée par les usages, sans pouvoir excéder 3 ans à compter de la fin du contrat, sauf clause plus favorable (C. trav. art. L. 7313-12).

Le caractère de suite directe et le montant de ces commissions relèvent de l’appréciation souveraine des juges du fond (Cass. soc. 9-9-2020, n° 18-20.487). L’employeur qui confie le secteur à un successeur a ainsi intérêt à conserver la trace des propositions et des prix faits par le VRP sortant.

Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 4 novembre 2026.