La révocation des dirigeants de société anonyme

1. La direction générale dans la société à conseil d’administration

1.1. Le président du conseil d’administration

Dans la société anonyme (SA) à conseil d’administration, le conseil élit parmi ses membres un président, détermine sa rémunération et peut le révoquer à tout moment ; toute disposition contraire est réputée non écrite (C. com. art. L. 225-47). La révocation du président relève donc du seul conseil, qui n’a pas à invoquer de juste motif.

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil, soit par une autre personne physique nommée par le conseil et portant le titre de directeur général (C. com. art. L. 225-51-1). Lorsque le président assume la direction générale, la révocation décidée sans juste motif ne donne pas lieu à dommages-intérêts (C. com. art. L. 225-55).

1.2. Le directeur général

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration (C. com. art. L. 225-55).

Le juste motif n’est donc pas une condition de validité de la révocation : le conseil peut révoquer le directeur général sans motif, mais la société s’expose alors à l’indemniser, s’il n’est pas président du conseil. Cette indemnisation est distincte de la réparation due lorsque la révocation, même justifiée, est accompagnée de circonstances abusives. La Cour de cassation juge que la révocation d’un directeur général peut intervenir à tout moment et n’est abusive que si elle a été accompagnée de circonstances portant atteinte à la réputation ou à l’honneur du dirigeant, ou si elle a été décidée brutalement, sans respecter le principe de la contradiction (Cass. com. 3-1-1996, n° 94-10.765, publié au Bulletin).

1.3. Les directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques portant le titre de directeur général délégué, dont les statuts fixent le nombre maximum, qui ne peut dépasser cinq (C. com. art. L. 225-53). Ils sont révocables à tout moment par le conseil, sur proposition du directeur général, et leur révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages-intérêts (C. com. art. L. 225-55).

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général (C. com. art. L. 225-55). La révocation du directeur général n’entraîne donc pas d’elle-même celle de ses délégués ; le conseil qui entend s’en séparer doit le décider expressément.

2. Les administrateurs et la libre révocabilité

2.1. La révocation par l’assemblée générale

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou ordinaire, pour une durée fixée par les statuts qui ne peut excéder 6 ans, et peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire (C. com. art. L. 225-18).

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation, mais l’assemblée peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement (C. com. art. L. 225-105). La révocation d’un administrateur peut donc être décidée en séance, même si elle n’était pas inscrite à l’ordre du jour.

Cette faculté ne dispense pas la société de l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation. Le président-directeur général d’une SA avait été révoqué de son mandat d’administrateur par une assemblée générale, sur une proposition faite en cours de séance, sans que ce point ait été inscrit à l’ordre du jour. La Cour de cassation a censuré l’arrêt qui avait rejeté sa demande contre la société sans rechercher « si M. X...avait eu connaissance des motifs de sa révocation avant qu’il fût procédé au vote » (Cass. com. 14-5-2013, n° 11-22.845, publié au Bulletin). Les demandes que l’intéressé dirigeait personnellement contre les actionnaires majoritaires avaient en revanche été rejetées par les juges du fond, faute de preuve d’une volonté malveillante ou d’une intention de nuire, et la Cour de cassation n’a pas censuré ce point.

La société qui envisage de révoquer un administrateur en cours d’assemblée a donc intérêt à lui exposer les motifs de la proposition et à lui donner la parole avant le vote, en le mentionnant au procès-verbal.

2.2. Les clauses qui limitent la révocation

Dans la même décision, la Cour de cassation a jugé illicite toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de porter atteinte à la libre révocabilité d’un administrateur de société anonyme (Cass. com. 14-5-2013, n° 11-22.845). Un pacte d’actionnaires ne peut donc pas entraver la révocation des administrateurs.

Il en va de même des engagements financiers excessifs. Le président-directeur général d’une SA bénéficiait d’une indemnité égale à 2 ans de rémunération en cas de révocation hors faute grave, soit plus de la moitié du capital social pour un exercice en perte ; la Cour de cassation a approuvé les juges d’avoir retenu que cette clause était illicite, en ce qu’elle portait atteinte à la révocabilité ad nutum de ce mandataire, révocable à tout moment sans que sa révocation doive être fondée sur un juste motif (Cass. com. 15-11-2011, n° 09-10.893, non publié au Bulletin).

Il est dès lors recommandé à la société de faire examiner, avant de les consentir, les indemnités de départ et les clauses de pactes qui touchent à la révocation de ses dirigeants, au regard de leur montant et de sa situation financière.

3. La société à directoire et conseil de surveillance

3.1. La révocation des membres du directoire

Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par l’assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts (C. com. art. L. 225-61).

La Cour de cassation a jugé qu’une mésentente entre les membres du directoire, de nature à compromettre l’intérêt social, constitue un juste motif de révocation, sans que le juge ait à rechercher à qui elle est imputable (Cass. com. 19-12-2006, n° 05-15.803, publié au Bulletin). La société n’a donc pas à établir une faute du membre révoqué lorsque le fonctionnement du directoire est compromis.

3.2. Le contrat de travail du dirigeant révoqué

Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat (C. com. art. L. 225-61). La règle est la même pour le directeur général : sous l’empire de la loi du 24 juillet 1966, la Cour de cassation a énoncé que les directeurs généraux sont révocables à tout moment sans que cette révocation ait d’incidence sur le contrat de travail dont ils ont conservé le bénéfice (Cass. soc. 14-6-2000, n° 97-45.852, publié au Bulletin).

La société qui révoque un dirigeant salarié doit donc régler séparément le sort du contrat de travail à la fin du mandat, selon les règles propres au cumul dans la société anonyme.

4. Les autres causes de cessation et les précautions de la société

4.1. La limite d’âge

Les statuts doivent prévoir une limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué, fixée à 65 ans à défaut de disposition expresse ; celui qui l’atteint est réputé démissionnaire d’office. La même limite s’applique, à défaut de disposition statutaire, au président du conseil (C. com. art. L. 225-48 ; C. com. art. L. 225-54). La cessation des fonctions intervient alors sans décision de révocation.

4.2. Les sociétés cotées

Dans les sociétés cotées, aucun engagement correspondant à des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions des mandataires sociaux ne peut être pris s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ; tout engagement pris en méconnaissance de cette règle est nul (C. com. art. L. 22-10-8). L’indemnité de départ d’un dirigeant de société cotée doit donc s’inscrire dans cette politique.

4.3. La préparation de la décision

La révocation du directeur général, de ses délégués ou d’un membre du directoire peut toujours être décidée, mais son coût dépend de l’existence d’un juste motif et de la manière dont elle est conduite. Il est dès lors recommandé à la société de :

• vérifier l’organe compétent, les statuts et les engagements consentis au dirigeant ;
• réunir les éléments établissant le motif de la révocation ;
• informer le dirigeant des motifs avant la délibération et lui permettre de présenter ses observations ;
• consigner au procès-verbal le déroulement de la séance et les observations recueillies.

Les circonstances abusives de la révocation et l’ensemble des questions liées à la fin du mandat et du contrat de travail complètent ces règles.

Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 10 novembre 2026.