Pour relever du statut de gérant de succursale, l’exploitant d’un point de vente doit d’abord bénéficier d’une fourniture exclusive des marchandises par une seule entreprise. Le Code du travail se contente toutefois d’une fourniture « presque exclusive », de sorte que quelques achats effectués ailleurs n’écartent pas le statut. Le juge apprécie la condition au vu des approvisionnements réels et de la place des produits du fournisseur dans l’activité et les recettes du point de vente. La loi ne fixe aucun pourcentage, et la condition peut cesser d’être remplie en cours de relation lorsque l’exploitant développe une activité étrangère au fournisseur.
L’article L. 7321-2 du Code du travail, dans sa rédaction issue de la loi n° 2009-526 du 12 mai 2009, vise la personne dont la profession consiste essentiellement à vendre des marchandises « de toute nature » qui lui sont fournies « exclusivement ou presque exclusivement par une seule entreprise ». Cette activité doit être exercée dans un local fourni ou agréé par cette entreprise et aux conditions et prix imposés par elle (C. trav. art. L. 7321-2).
La fourniture exclusive n’est que l’une des conditions du statut de gérant de succursale. La Cour de cassation juge ces conditions cumulatives, de sorte qu’une exclusivité d’approvisionnement, même totale, ne suffit pas si le local n’a pas été fourni ou agréé ou si l’exploitant fixe librement ses prix (Cass. soc. 5-12-2012, n° 11-20.460).
Les termes « presque exclusivement » ont été contestés par deux questions prioritaires de constitutionnalité (QPC). La Cour de cassation a refusé de les transmettre au Conseil constitutionnel, en jugeant que ces termes, « tels qu’interprétés à de nombreuses reprises », ne sont « ni imprécis ni équivoques » (Cass. soc. 28-9-2010, n° 10-40.028, non publié ; Cass. soc. 30-11-2010, n° 10-14.175, non publié). Le n° 10-14.175 désigne aussi l’arrêt rendu au fond dans la même affaire le 26 octobre 2011, relatif à la convention collective applicable ; seule la date les distingue.
La chambre sociale a également écarté le grief tiré de la sécurité juridique et du droit à un procès équitable, garanti par l’article 6 § 1 de la Convention européenne des droits de l’homme. Le fait que les juridictions apprécient dans chaque cas l’importance de l’activité consacrée au fournisseur constitue, selon elle, « une garantie de sécurité » pour ce dernier (Cass. soc. 5-12-2012, n° 11-20.460).
Le juge apprécie la part des approvisionnements et des recettes provenant du fournisseur, sans seuil fixé par la loi ni par la Cour de cassation. Les juges du fond examinent les achats effectivement réalisés, mais aussi la place des produits du fournisseur dans le chiffre d’affaires du point de vente.
Une station-service illustre cette seconde approche. La Cour de cassation a approuvé une cour d’appel qui avait écarté le statut après avoir constaté que la vente des carburants fournis « n’était pas prépondérante dans l’activité et les recettes de la station-service », l’exploitant n’étant pas placé sous la dépendance économique du fournisseur de carburant (Cass. soc. 11-3-2026, n° 24-22.407, non publié).
Dans une autre affaire, un exploitant de station-service avait développé une activité de vente de véhicules représentant 20 % du chiffre d’affaires en 2008, 27 % en 2009 et 37 % en 2010 ; la cour d’appel en avait déduit que les conditions du statut n’étaient plus réunies, ce que la Cour de cassation a approuvé (Cass. soc. 5-7-2017, n° 16-16.386, non publié). Ces pourcentages sont des données propres à l’espèce.
L’arrêt du 5 juillet 2017 montre que la condition s’apprécie sur la durée de la relation. Un point de vente peut remplir la condition pendant plusieurs années, puis cesser de la remplir lorsque l’exploitant développe une activité propre, étrangère au fournisseur. Les demandes de rappels portent alors sur les seules périodes pendant lesquelles le statut était applicable.
Les points de vente associent souvent à la vente principale des activités accessoires : boutique, bar ou lavage dans une station-service, par exemple. Dans une affaire où le pourvoi a été rejeté, la cour d’appel avait retenu que le statut englobait « les activités annexes indispensables à la survie du fonds de commerce » (Cass. soc. 16-2-2012, n° 10-12.854, non publié).
La frontière entre une activité annexe, qui suit le sort de l’activité principale, et une activité autonome, qui peut faire perdre au fournisseur sa place prépondérante, relève ainsi de l’appréciation des juges du fond.
Un contrat peut laisser à l’exploitant la faculté de s’approvisionner auprès d’autres fournisseurs, à condition qu’ils soient référencés par le réseau ou que l’achat soit autorisé par dérogation. La Cour de cassation a ainsi approuvé une cour d’appel qui avait retenu la condition après avoir relevé que la possibilité de se fournir auprès d’un autre fournisseur « était si strictement encadrée qu’elle ne pouvait qu’être très marginale » (Cass. soc. 19-10-2017, n° 15-27.207, non publié).
Une autre décision concerne un magasin d’alimentation générale exploité sous des contrats de franchise et de location-gérance. Les juges du fond avaient relevé un assortiment minimum imposé, l’interdiction d’adhérer à un autre groupement et un approvisionnement effectué, en fait, auprès du seul groupe ; la Cour de cassation a admis que la condition de fourniture exclusive était remplie (Cass. soc. 23-6-2015, n° 13-26.361, non publié).
La fourniture par une seule entreprise ne s’entend pas de manière purement formelle. Dans l’affaire jugée le 19 octobre 2017, la société qui donnait le fonds en location-gérance et fournissait les marchandises était distincte du franchiseur ; la cour d’appel avait constaté que « l’interdépendance était totale entre les conventions signées par les cogérants et les différentes sociétés », et la Cour de cassation a approuvé l’application du statut (Cass. soc. 19-10-2017, n° 15-27.207).
Ces décisions concernent le commerce alimentaire de proximité. Dans ce secteur, l’exploitant peut aussi relever du régime propre du gérant non salarié de succursale alimentaire, dont la définition légale précise que la clause de fourniture exclusive avec vente à prix imposé « est une modalité commerciale qui ne modifie pas la nature du contrat » (C. trav. art. L. 7322-2).
Un exploitant de magasin d’équipement de la maison achète la quasi-totalité de son stock auprès de la centrale du réseau, le contrat l’autorisant à acquérir ailleurs des produits locaux après accord écrit de la tête de réseau. Si ces achats extérieurs restent occasionnels et soumis à autorisation, la condition de quasi-exclusivité peut être retenue. Si, au contraire, l’exploitant développe librement une gamme propre qui prend une place importante dans ses ventes, le juge peut considérer que l’activité n’est plus consacrée principalement aux marchandises du fournisseur.
Le statut ne se limite pas à la vente de marchandises. Il vise aussi la personne dont la profession consiste à recueillir les commandes ou à recevoir des marchandises à traiter, manutentionner ou transporter « pour le compte d’une seule entreprise » (C. trav. art. L. 7321-2). La condition d’exclusivité porte alors sur l’entreprise pour le compte de laquelle l’activité est exercée.
Cette hypothèse a été retenue pour une activité de ramassage et de livraison de colis exercée sous contrat de franchise, dans un arrêt rendu sous l’ancien article L. 781-1 du Code du travail (Cass. soc. 4-12-2001, n° 99-41.265). Une autre décision porte sur des espaces de vente d’abonnements de téléphonie mobile exploités au profit d’un seul opérateur, activité rattachée au recueil de commandes (Cass. soc. 1-2-2011, n° 08-45.223, non publié).
D’autres activités, comme les dépôts de pressing ou les points relais, peuvent relever du statut si les conditions de l’article L. 7321-2 sont réunies, au titre de la réception de marchandises à traiter ou du recueil de commandes pour le compte d’une seule entreprise. La jurisprudence publiée de la Cour de cassation n’en fournit pas d’illustration récente ; les secteurs concernés par le statut ressortent surtout des faits des arrêts rendus en matière de carburant, de cosmétique, de téléphonie ou d’habillement.
La charge de la preuve pèse sur celui qui revendique le statut. La preuve des conditions du statut repose en pratique sur les pièces comptables et contractuelles. Pour la fourniture exclusive, les éléments utiles sont les suivants :
Ces pièces servent aux deux parties : l’exploitant y trouve la preuve de sa dépendance d’approvisionnement sur la période en litige, l’entreprise fournisseur celle d’une liberté d’achat réellement exercée ou d’une activité étrangère au réseau devenue prépondérante.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 29 octobre 2026.
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