Le statut de gérant de succursale suppose que l’activité s’exerce dans un local fourni ou agréé par l’entreprise fournisseur, condition distincte de l’exclusivité d’approvisionnement et des prix imposés. La loi n’exige pas que l’entreprise soit propriétaire ou locataire des murs : il suffit qu’elle ait mis le local à la disposition de l’exploitant ou qu’elle en ait approuvé le choix et l’aménagement. Le juge déduit le plus souvent cet agrément d’un ensemble d’indices tirés du contrat et de son exécution, comme l’approbation des travaux, la conformité imposée au concept du réseau ou l’interdiction de transférer le point de vente. L’exploitant propriétaire de son fonds peut remplir la condition, à charge pour lui de produire ces éléments, l’agrément ne se présumant pas de la seule appartenance au réseau.
L’article L. 7321-2 du Code du travail, dans sa rédaction issue de la loi n° 2009-526 du 12 mai 2009, exige que l’activité de vente, de recueil de commandes ou de réception de marchandises soit exercée « dans un local fourni ou agréé par cette entreprise », c’est-à-dire par l’entreprise qui fournit les marchandises ou pour le compte de laquelle l’activité est exercée (C. trav. art. L. 7321-2).
Le texte pose une alternative. Le local est fourni lorsque l’entreprise le met elle-même à la disposition de l’exploitant ; il est agréé lorsque l’exploitant en dispose par ses propres moyens, mais que l’entreprise en a accepté l’emplacement, la configuration ou l’aménagement. L’une ou l’autre de ces situations suffit.
Cette condition s’ajoute aux autres conditions du statut de gérant de succursale, que la Cour de cassation qualifie de cumulatives (Cass. soc. 5-12-2012, n° 11-20.460).
La fourniture du local correspond aux situations dans lesquelles l’entreprise détient les droits sur le point de vente et en confie l’exploitation : station-service appartenant à une compagnie pétrolière et donnée en location-gérance, boutique louée par l’enseigne et mise à la disposition d’un exploitant, emplacement obtenu par l’entreprise dans une concession.
La forme juridique de cette mise à disposition (location-gérance du fonds, sous-location des murs, convention d’occupation) ne paraît pas avoir donné lieu à une jurisprudence spécifique, le texte se bornant à exiger un local fourni par l’entreprise. Le contrat de location-gérance, de franchise ou de commission-affiliation qui organise cette mise à disposition ne fait pas obstacle au statut, dès lors que les conditions légales sont réunies dans les faits (Cass. soc. 3-7-2024, n° 22-21.916).
L’implantation du point de vente sur le domaine public n’exclut pas la condition. À propos de points de restauration installés dans un aéroport et confiés à des gérants de succursale, la chambre commerciale a jugé que l’activité de restauration peut entrer dans le champ du texte, « peu important qu’elle soit exercée dans des locaux faisant l’objet d’une autorisation temporaire d’occupation du domaine public » (Cass. com. 1-7-2020, n° 17-31.755, non publié).
La même décision précise que la première hypothèse de l’article L. 7321-2, qui vise les services rendus aux clients dans les locaux de l’entreprise elle-même, est inapplicable à la restauration. Pour la seconde hypothèse, l’activité peut être confiée à un gérant de succursale dès lors que sont réunies les conditions prévues au 2° du texte, peu important qu’elle ne soit pas exercée dans les locaux de l’entreprise elle-même mais dans des locaux fournis ou agréés par elle (Cass. com. 1-7-2020, n° 17-31.755).
L’agrément n’a pas à prendre la forme d’une décision expresse. Dans un arrêt rendu sous l’ancien article L. 781-1 du Code du travail, recodifié au 1er mai 2008 aux articles L. 7321-1 et suivants, des époux étaient propriétaires du fonds d’une station-service qu’ils exploitaient sous un contrat de commission conclu avec une compagnie pétrolière. La Cour de cassation a approuvé les juges du fond d’avoir déduit l’agrément du local d’un ensemble d’éléments (Cass. soc. 12-12-1995, n° 92-42.856) :
La propriété du fonds par l’exploitant n’exclut donc pas l’agrément du local par l’entreprise fournisseur. Le critère tient au contrôle exercé par celle-ci sur le lieu d’exploitation.
Les contrats de réseau comportent fréquemment une clause imposant le respect du concept de l’enseigne et une clause interdisant de déplacer le point de vente sans l’accord de la tête de réseau. Dans une affaire relative à un « partenaire commissionnaire » exploitant une boutique de vêtements, une cour d’appel avait jugé que les normes d’aménagement n’étaient que la contrepartie de l’usage de la marque et ne valaient pas agrément.
La Cour de cassation a cassé cet arrêt pour dénaturation du contrat, qui stipulait que le partenaire « s’engage à maintenir la boutique parfaitement conforme aux exigences du concept » et « s’interdit de transférer l’activité dans un autre local sans l’agrément exprès du partenaire commettant » (Cass. soc. 24-1-2024, n° 22-13.452, non publié).
L’entreprise qui a laissé la relation se poursuivre dans un local peut perdre la faculté d’invoquer ensuite un défaut d’agrément. Dans un arrêt publié, un institut de beauté exploité sous enseigne n’était plus conforme aux normes du réseau ; la Cour de cassation a approuvé la cour d’appel qui avait retenu que la société, en poursuivant la relation puis en concluant un contrat à durée indéterminée, « avait nécessairement maintenu son agrément », et en avait fait ressortir qu’elle « ne pouvait utilement se prévaloir d’un défaut d’agrément du local » (Cass. soc. 16-9-2015, n° 14-17.371).
Le réseau qui conteste la conformité d’un local sans en tirer de conséquence dans la relation contractuelle s’expose à conserver, aux yeux du juge, la qualité d’entreprise ayant agréé ce local. L’exploitant, de son côté, peut invoquer la poursuite de la relation dans le même local pour établir l’agrément.
Le défaut d’une seule condition suffit à écarter le statut. La Cour de cassation a ainsi approuvé une cour d’appel qui avait rejeté les demandes d’un exploitant au seul motif qu’« il n’y avait aucune preuve de l’existence d’un agrément du local » (Cass. soc. 26-4-2017, n° 16-10.989, non publié).
Celui qui revendique le statut doit dès lors rapporter des éléments concrets. Sur ce point, la preuve des conditions du statut repose sur les documents relatifs à l’implantation et à l’aménagement du point de vente.
Les éléments qui permettent d’établir ou de contester l’agrément du local sont, en pratique :
L’agrément du local peut résulter d’outils que la tête de réseau utilise couramment pour garantir l’homogénéité de son enseigne : sélection des emplacements, validation des plans, contrôle des travaux. Ces outils ne caractérisent pas à eux seuls le statut, qui suppose aussi la fourniture exclusive des marchandises et des conditions et prix imposés, mais ils rendent la condition du local difficile à contester.
Lorsque l’exploitant a choisi, acquis et aménagé librement son local, sans intervention du réseau, la condition peut au contraire faire défaut, même si l’approvisionnement et les prix sont imposés. Dans ce cas, la relation ne relève pas du statut de gérant de succursale, sauf à établir un lien de subordination ouvrant droit à la requalification en contrat de travail.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 29 octobre 2026.
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