Avant de vendre son officine, le titulaire doit en principe informer ses salariés, afin de permettre à l’un d’eux de présenter une offre de rachat. Issue du Code de commerce, cette obligation s’applique dans les entreprises de moins de 50 salariés, à la vente du fonds comme à la cession de la majorité du capital de la société qui l’exploite. L’information doit être donnée au plus tard 1 mois avant la vente, par un moyen qui en rend la date certaine, et son omission expose le vendeur à une amende civile, dans la rédaction issue de la réforme de mai 2026. Dans l’officine, où seul un pharmacien peut acquérir, cette formalité garde une portée réelle et conditionne le calendrier de toute cession.
Le Code de commerce vise d’abord la vente du fonds de commerce. Lorsque le propriétaire d’un fonds veut le vendre, les salariés en sont informés au plus tard 1 mois avant la vente, « afin de permettre à un ou plusieurs salariés de l’entreprise de présenter une offre pour l’acquisition du fonds » (C. com. art. L. 141-23). Cette règle concerne le titulaire qui exploite l’officine en nom propre, comme la société qui vend le fonds qu’elle exploite.
Le même mécanisme s’applique à la cession de titres. Il joue lorsque le propriétaire d’une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d’une société à responsabilité limitée, ou d’actions donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions, veut les vendre (C. com. art. L. 23-10-1).
La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) et la société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS), sociétés d’exercice auxquelles l’exploitation d’une officine peut être confiée, se rattachent par leur dénomination même à ces deux catégories, de sorte que le texte paraît devoir s’y appliquer. Le Code de commerce envisage d’ailleurs expressément les sociétés dont tout ou partie du capital doit être détenu par des associés remplissant des conditions de qualification professionnelle (C. com. art. L. 23-10-4). Tel est le cas des sociétés exploitant une officine, dont les associés exerçants doivent être pharmaciens et détenir directement une fraction du capital (CSP art. L. 5125-11 et L. 5125-12).
La cession de parts entre associés ou l’entrée d’un nouvel associé qui ne porte pas sur la majorité du capital n’entre pas, en revanche, dans le champ du texte.
Le régime d’information individuelle des salariés vise les entreprises qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité social et économique (CSE) exerçant les attributions prévues pour les entreprises d’au moins 50 salariés (C. com. art. L. 141-23 et L. 23-10-1 ; C. trav. art. L. 2312-1).
Une officine de 11 à 49 salariés, qui doit avoir un CSE, relève donc de ce régime, car son comité n’exerce pas ces attributions. Dans une officine d’au moins 50 salariés, c’est le CSE qui est informé et consulté sur le projet de vente. À défaut de comité, lorsque son absence a été constatée dans les conditions prévues par le Code du travail, l’information individuelle des salariés redevient obligatoire (C. com. art. L. 141-28 et L. 23-10-7).
L’obligation ne s’applique pas :
Ces règles résultent, dans leur rédaction actuelle, de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique. Celle-ci les rend applicables aux ventes conclues 2 mois au moins après sa promulgation (Loi 2026-403 du 26-5-2026 art. 22).
Lorsque le titulaire exploite lui-même le fonds, il notifie directement aux salariés sa volonté de vendre, en les informant qu’ils peuvent lui présenter une offre d’achat. Le délai de 1 mois court à compter de cette notification (C. com. art. L. 141-23).
Lorsque le propriétaire du fonds n’en est pas l’exploitant, l’information est notifiée à l’exploitant, qui la porte sans délai à la connaissance des salariés et transmet sans délai au propriétaire toute offre reçue. Pour une cession de titres, ce rôle revient au chef d’entreprise lorsque le cédant ne l’est pas (C. com. art. L. 141-23 et L. 23-10-1).
La vente peut intervenir avant l’expiration du délai dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d’offre. Elle doit en revanche intervenir dans les 2 ans suivant l’expiration du délai, faute de quoi une nouvelle information est nécessaire (C. com. art. L. 141-23 et L. 141-26 ; C. com. art. L. 23-10-1 et L. 23-10-5).
Pour la vente du fonds, le texte réglementaire précise que le délai s’apprécie au regard de la date de cession, c’est-à-dire de conclusion du contrat. Ce texte vise toutefois encore un délai de « deux mois », qui ne correspond plus à la rédaction en vigueur de la loi (C. com. art. D. 141-3). Son application au délai de 1 mois paraît devoir être retenue, sans que la question ait été tranchée.
Il est dès lors recommandé au titulaire de délivrer l’information, par prudence 2 mois au moins avant la signature de la promesse ou du compromis de vente, et de conserver dans le dossier de cession la preuve de sa date et, le cas échéant, les renonciations écrites des salariés.
L’information peut être faite par tout moyen de nature à rendre certaine la date de sa réception. Par lettre recommandée avec avis de réception, cette date est celle de la première présentation (C. com. art. L. 141-25 et L. 23-10-3).
Pour la vente du fonds, le texte réglementaire admet notamment :
Les salariés sont tenus à une obligation de discrétion sur les informations reçues, sauf à l’égard des personnes dont le concours leur est nécessaire pour présenter une offre (C. com. art. L. 141-25 et L. 23-10-3). Ils peuvent aussi se faire assister, à leur demande, notamment par un représentant de la chambre de commerce et d’industrie régionale (C. com. art. L. 141-24 et L. 23-10-2).
Le Code de la santé publique réserve la propriété d’une officine au pharmacien ou à la société de pharmaciens qui en est titulaire. Toute stipulation attribuant la propriété à une personne non diplômée est nulle (CSP art. L. 5125-11 et L. 5125-14).
Pour la cession de titres, le Code de commerce en tire lui-même la conséquence. Dans une société dont le capital doit être détenu par des associés qualifiés, l’obligation d’information ne s’applique que si au moins un des salariés pouvant présenter l’offre remplit les conditions requises, ou si la vente ne porte pas sur la partie du capital soumise à cette réglementation (C. com. art. L. 23-10-4).
La présence parmi les salariés d’un pharmacien adjoint, inscrit au tableau de l’Ordre national des pharmaciens, instance professionnelle à laquelle tout pharmacien doit être inscrit pour exercer, paraît dès lors déterminante. À défaut d’un tel salarié, l’information n’est due que si la vente porte sur une partie du capital qui n’est pas réservée aux pharmaciens. Aucune décision de la Cour de cassation appliquant ce texte à une société d’officine n’a été relevée.
Pour la vente du fonds, aucun texte équivalent n’existe. Le titulaire reste donc tenu d’informer tous ses salariés, alors même que l’offre d’un préparateur ou d’un employé ne pourrait aboutir. Cette limite se déduit des règles de propriété du Code de la santé publique, sans que les juridictions aient eu à se prononcer.
Lorsqu’une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente (C. com. art. L. 141-23 et L. 23-10-1). Le texte en vigueur ne mentionne pas d’autre sanction.
L’information des salariés ne modifie pas le sort de leurs contrats : en cas de vente du fonds à un tiers, ils sont transférés de plein droit au cessionnaire. Elle s’insère ainsi dans le calendrier d’ensemble de la cession de l’officine, aux côtés de la déclaration à l’Ordre de tout changement affectant la propriété (CSP art. L. 5125-9).
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 30 octobre 2026.
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