La vente d’une officine porte sur le fonds de commerce auquel la licence est attachée, et seul un pharmacien ou une société de pharmaciens peut l’acquérir. Pour les salariés, le Code du travail pose une règle centrale : les contrats de travail en cours se poursuivent de plein droit avec le nouvel employeur, qui reprend l’ancienneté, le coefficient et la rémunération de chacun. Le Code de commerce impose en outre, dans les officines de moins de 50 salariés, d’informer le personnel avant la vente, tandis que le transfert, le regroupement et les opérations sur le capital de la société d’exercice suivent des règles propres. Bien qualifier l’opération permet au cédant comme à l’acquéreur d’en mesurer le coût social et d’en fixer le calendrier.
Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, « notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise », tous les contrats de travail en cours subsistent avec le nouvel employeur (C. trav. art. L. 1224-1). La vente de l’officine et le transfert des contrats de travail relèvent de ce texte, la licence, autorisation d’exploiter délivrée par l’agence régionale de santé (ARS), ne pouvant être cédée indépendamment du fonds (CSP art. L. 5125-21).
La convention collective nationale de la pharmacie d’officine du 3 décembre 1997 (IDCC 1996), conclue entre les organisations de pharmaciens titulaires et les syndicats de salariés et étendue, c’est-à-dire rendue obligatoire pour toutes les officines par arrêté du ministre du travail, maintient l’ancienneté « quelles que puissent être les modifications survenant dans la nature juridique » de l’entreprise (CCN pharmacie d’officine art. 11, 1). La Cour de cassation juge en outre que le salarié doit bénéficier de la classification que l’employeur lui a volontairement reconnue, à propos d’une préparatrice dont le fonds avait été cédé, sous l’ancienne classification (Cass. soc. 18-5-2022, n° 20-19.983, non publié au Bulletin).
Le cessionnaire est tenu des obligations qui incombaient au cédant à la date de la cession, mais celui-ci doit lui rembourser les sommes acquittées, sauf si la convention de cession en a tenu compte. Cette règle ne s’applique ni à la reprise au cours d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, ni à la substitution d’employeurs sans convention entre eux (C. trav. art. L. 1224-2). Il est dès lors recommandé de dresser dans l’acte un état des sommes dues au personnel.
Le cessionnaire hérite aussi des irrégularités du cédant. La société qui avait poursuivi plusieurs années le contrat d’une préparatrice dépourvue de diplôme ne pouvait ainsi se prévaloir de sa propre négligence pour lui reprocher une faute grave (Cass. soc. 26-3-2025, n° 23-21.414, non publié au Bulletin).
Le propriétaire qui veut vendre le fonds en informe les salariés au plus tard 1 mois avant la vente, « afin de permettre à un ou plusieurs salariés de l’entreprise de présenter une offre pour l’acquisition du fonds » (C. com. art. L. 141-23). Le même mécanisme s’applique à la cession de plus de 50 % des parts d’une société à responsabilité limitée ou de la majorité du capital d’une société par actions (C. com. art. L. 23-10-1).
Cette information préalable des salariés vise les entreprises non tenues d’avoir un comité social et économique (CSE) exerçant les attributions prévues à partir de 50 salariés, ce qui inclut l’officine de 11 à 49 salariés (C. com. art. L. 141-23 ; C. trav. art. L. 2312-1). Lorsqu’une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile de 0,5 % au plus du montant de la vente (C. com. art. L. 141-23).
Ces règles résultent, dans leur rédaction actuelle, de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, applicable aux ventes conclues 2 mois au moins après sa promulgation (Loi 2026-403 du 26-5-2026 art. 22).
La propriété de l’officine étant réservée aux pharmaciens (CSP art. L. 5125-11 et L. 5125-14), le Code de commerce paraît limiter l’obligation, pour la cession de titres d’une société au capital réservé à des associés qualifiés, au cas où un salarié remplit les conditions requises ou à celui où la vente porte sur une partie du capital non réglementée (C. com. art. L. 23-10-4). Pour la vente du fonds, aucun texte équivalent n’existe, et le titulaire reste tenu d’informer tous ses salariés, la limite tirée de la qualité de l’acquéreur n’étant qu’une déduction non jugée.
Tout transfert d’une officine d’un lieu dans un autre et tout regroupement d’officines supposent une licence délivrée par le directeur général de l’ARS, qui fixe l’emplacement (CSP art. L. 5125-18). L’autorisation ne prend effet qu’après 3 mois, l’officine devant être ouverte dans les 2 ans de la notification (CSP art. L. 5125-19).
Le transfert géographique de l’officine ne change pas d’employeur. La mention du lieu de travail, que la convention impose dans le contrat, « a valeur d’information à moins qu’il soit stipulé par une clause claire et précise que le salarié exécutera son travail exclusivement dans ce lieu » (CCN pharmacie d’officine art. 18 ; Cass. soc. 3-6-2003, n° 01-43.573, publié au Bulletin).
Dans le même secteur géographique, le déplacement constitue en principe un simple changement des conditions de travail, la Cour de cassation ayant approuvé une cour d’appel qui avait jugé non refusable une mutation dans la couronne urbaine du même chef-lieu (Cass. soc. 3-5-2006, n° 04-41.880, publié au Bulletin). Hors de ce secteur, ou en présence d’une clause de lieu exclusif, il modifie le contrat et suppose l’accord du salarié (CCN pharmacie d’officine art. 18).
Le regroupement d’officines appartenant à des titulaires différents, réalisé par la vente d’un fonds ou par l’apport des fonds à une même société, entraîne le transfert de plein droit des contrats (C. trav. art. L. 1224-1). La réunion de deux activités peut aussi imposer de revoir le nombre de pharmaciens adjoints obligatoire, qui dépend de l’activité globale de l’officine (CSP art. L. 5125-15).
Lorsque l’officine est exploitée par une société entre pharmaciens, notamment une société d’exercice libéral (SEL), la société est l’employeur des salariés (CSP art. L. 5125-11). La transformation régulière d’une société n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle (C. civ. art. 1844-3).
Le changement d’associés ou la transformation de la société d’exercice laisse donc les contrats inchangés, de même que l’entrée au capital d’une société de participations financières de profession libérale (SPFPL), holding détenant des parts de sociétés d’exercice (CSP art. R. 5125-24-2). L’apport du fonds par un titulaire exploitant en nom propre à une société constitue en revanche une « mise en société de l’entreprise », qui transfère les contrats (C. trav. art. L. 1224-1).
Le pharmacien adjoint exerçant à titre exclusif dans une officine exploitée par une SEL peut détenir jusqu’à 10 % de son capital, tout en continuant d’exercer « dans le cadre d’un contrat de travail » (CSP art. L. 5125-13). S’il cesse son activité dans l’officine sans devenir titulaire, il se retire de la société au plus tard dans le délai de 1 an (CSP art. R. 5125-20, II), ce dont il est recommandé de tenir compte dans le calendrier de la rupture.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 30 octobre 2026.
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