Le rachat d’un cabinet d’expertise comptable, ou d’une partie de sa clientèle, ne porte pas seulement sur des dossiers et des lettres de mission. Lorsque l’opération emporte le transfert d’une entité économique autonome, les contrats de travail des salariés qui y sont affectés se poursuivent de plein droit avec le repreneur, sans que celui-ci ni le cédant puissent s’y opposer. Le cessionnaire reprend alors les collaborateurs avec leur contrat, une partie des dettes salariales du cédant et, pour un temps, le statut collectif applicable chez ce dernier. Mesurer ces effets avant la signature conditionne à la fois le prix, la garantie de passif et l’organisation du cabinet après l’opération.
Le Code du travail pose une règle d’ordre général : lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, « notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise », tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise (C. trav. art. L. 1224-1).
La liste du texte n’est pas limitative. La vente du cabinet d’un expert-comptable exerçant à titre individuel, l’apport de son activité à une société d’expertise comptable ou la reprise de l’activité d’un confrère qui prend sa retraite peuvent ainsi entrer dans les prévisions de l’article, dès lors qu’une entité économique autonome est transférée. En revanche, la cession des parts ou des actions d’une société d’expertise comptable laisse la société employeur inchangée : les contrats se poursuivent avec elle, sans transfert, comme pour l’ouverture du capital à un investisseur.
Interprété à la lumière de la directive 2001/23/CE du 12 mars 2001, qui organise au niveau européen le maintien des droits des travailleurs en cas de transfert d’entreprise, l’article L. 1224-1 s’applique en cas de transfert d’une entité économique autonome qui conserve son identité et dont l’activité est poursuivie ou reprise (Cass. soc. 23-6-2021, n° 18-24.597, publié au Bulletin).
La Cour de cassation définit cette entité comme « un ensemble organisé de personnes et d’éléments corporels ou incorporels poursuivant un objectif économique propre ». Son transfert se réalise si des moyens corporels ou incorporels significatifs et nécessaires à son exploitation sont repris, directement ou indirectement, par un nouvel exploitant (Cass. soc. 23-6-2021, n° 18-24.597).
Pour un cabinet, la question se pose surtout lors de la cession d’un portefeuille de clients, d’un bureau secondaire ou d’une activité distincte, comme le commissariat aux comptes ou la paie. Il convient alors de rechercher si cette activité forme un ensemble organisé, doté de collaborateurs qui lui sont affectés et de moyens propres, et si le repreneur en reprend les éléments significatifs. Dans une autre affaire, la Cour a approuvé une cour d’appel qui avait pu retenir le transfert d’une entité dès lors que le cessionnaire avait repris un ensemble de moyens significatifs et nécessaires à la poursuite de l’activité, « peu important » les choix d’organisation qu’il avait faits ensuite (Cass. soc. 20-12-2023, n° 21-18.146, publié au Bulletin).
Le transfert s’opère à la date à laquelle le nouvel exploitant est mis en mesure d’assurer la direction de l’entité (Cass. soc. 23-6-2021, n° 18-24.597). À cette date, le contrat de chaque salarié affecté à l’entité se poursuit avec le repreneur tel qu’il était exécuté chez le cédant : qualification, rémunération, durée du travail et ancienneté acquise subsistent, puisque c’est le même contrat qui continue (C. trav. art. L. 1224-1).
Le cessionnaire qui souhaite ensuite modifier un élément du contrat doit donc suivre les règles de droit commun de la modification du contrat de travail. Il est dès lors recommandé de dresser, avant la signature, la liste nominative des collaborateurs affectés à l’activité cédée, avec leur contrat, leurs avenants, leurs clauses particulières et leurs conventions de forfait.
Le nouvel employeur est tenu, à l’égard des salariés dont le contrat subsiste, des obligations qui incombaient à l’ancien employeur à la date de la modification, par exemple un rappel de salaire ou d’heures supplémentaires. Le texte écarte cette règle en cas de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire et lorsque la substitution d’employeurs est intervenue sans convention entre eux (C. trav. art. L. 1224-2).
Le premier employeur rembourse au nouvel employeur les sommes que celui-ci a acquittées et qui étaient dues à la date de la modification, sauf s’il a été tenu compte de cette charge dans la convention conclue entre eux (C. trav. art. L. 1224-2). La répartition des dettes sociales antérieures se règle donc dans l’acte de cession, par une clause de prix ou une garantie de passif.
La convention collective nationale des cabinets d’experts-comptables et de commissaires aux comptes du 9 décembre 1974 (IDCC 787), étendue par arrêté du 30 mai 1975 et dont les accords sont signés côté patronal par Experts-comptables et commissaires aux comptes de France (ECF) et par l’Institut français des experts-comptables et des commissaires aux comptes (IFEC), s’applique selon l’activité principale de l’employeur (Cass. soc. 18-7-2000, n° 98-42.949, publié au Bulletin). Lorsque le cédant et le repreneur relèvent tous deux de cette convention, la cession n’en modifie pas l’application.
Les accords conclus au sein du cabinet cédant sont en revanche mis en cause. Ils continuent de produire effet jusqu’à l’entrée en vigueur d’un accord de substitution ou, à défaut, pendant 1 an à compter de l’expiration du préavis de dénonciation, qui est de 3 mois sauf stipulation contraire (C. trav. art. L. 2261-14 ; C. trav. art. L. 2261-9). Les usages en vigueur au jour du transfert doivent également être maintenus par le nouvel employeur, et cette obligation justifie la différence de traitement avec ses autres salariés (Cass. soc. 11-1-2012, n° 10-14.614, publié au Bulletin).
Le licenciement d’un salarié prononcé à l’occasion du transfert de l’entité dont il relève est dépourvu d’effet. Le salarié peut, à son choix, demander au repreneur la poursuite de son contrat ou demander au cédant qui l’a licencié réparation de son préjudice ; lorsque le repreneur refuse de poursuivre le contrat, le salarié peut agir contre l’un ou l’autre, sauf un éventuel recours entre eux (Cass. soc. 21-1-2026, n° 24-21.142, publié au Bulletin).
La même décision précise que, en l’absence de texte spécial, le préjudice est réparé selon le barème applicable au licenciement sans cause réelle et sérieuse (C. trav. art. L. 1235-3). Le licenciement, par le cédant, des collaborateurs que le repreneur ne souhaite pas conserver expose donc le cédant comme le repreneur à ces actions. Une réduction d’effectif décidée par le repreneur après l’opération suppose un motif propre, qui relève des règles du licenciement économique.
Le repreneur doit vérifier qu’il pourra encadrer les collaborateurs repris. Une société membre de l’Ordre des experts-comptables ne peut utiliser les services de plus de 15 comptables salariés par membre de l’Ordre, associé ou salarié, exerçant de manière effective et régulière en son sein, le calcul se faisant en équivalent temps plein (Décret 2012-432 du 30-3-2012 art. 132). Une reprise de personnel sans arrivée d’un expert-comptable supplémentaire peut ainsi conduire à dépasser ce plafond.
Il est dès lors recommandé de faire précéder la cession d’un audit social de l’acquisition : contrats, temps de travail et forfaits, rémunérations variables, accords et usages, contentieux en cours. Dans les cabinets de moins de 50 salariés, le cédant doit également vérifier si l’opération est soumise à l’information préalable des salariés imposée par le Code de commerce, dont l’application dépend de la forme d’exercice du cabinet. Les règles communes aux opérations de restructuration du cabinet sont réunies sur la page consacrée à la cession, la fusion et l’ouverture du capital.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 10 novembre 2026.
Le premier échange est gratuit. 30 minutes pour comprendre votre situation, identifier les enjeux et vous orienter. Sans engagement.
