L’entrée d’un fonds d’investissement ou d’une holding au capital d’une société d’expertise comptable est encadrée par l’ordonnance qui réglemente la profession, laquelle réserve aux experts-comptables la majorité qualifiée des droits de vote. Pour les salariés, l’opération ne change pas en principe d’employeur : la société qui les emploie demeure la même, seuls ses associés changent. Elle peut toutefois faire entrer le cabinet dans un groupe, ce qui modifie le cadre d’appréciation d’éventuels licenciements économiques et peut préparer des réorganisations ultérieures. L’information des salariés ou la consultation du comité social et économique, ainsi que l’association des collaborateurs au capital, doivent être pensées dès le projet.
L’ordonnance du 19 septembre 1945, qui a institué l’Ordre des experts-comptables et réglemente la profession, permet aux experts-comptables de constituer des sociétés d’expertise comptable sous toute forme dotée de la personnalité morale, à l’exception de celles qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant. Ces sociétés sont inscrites au tableau de l’Ordre (Ord. 45-2138 du 19-9-1945 art. 7).
Elles doivent satisfaire à plusieurs conditions cumulatives, parmi lesquelles (Ord. 45-2138 du 19-9-1945 art. 7) :
Un investisseur extérieur à la profession ne peut donc détenir, au total avec les autres non-professionnels, qu’une part minoritaire des droits de vote, inférieure au tiers.
Les professionnels peuvent constituer des sociétés de participations d’expertise comptable, inscrites au tableau, ayant pour objet principal la détention de titres de sociétés d’expertise comptable ; elles respectent les mêmes conditions de détention (Ord. 45-2138 du 19-9-1945 art. 7). L’entrée d’un investisseur peut ainsi s’organiser au niveau d’une holding de ce type, qui détient elle-même les sociétés d’exercice et reste soumise aux mêmes règles.
Si l’une des conditions cesse d’être remplie, le conseil de l’Ordre enjoint à la société de se mettre en conformité dans un délai qu’il fixe, de 2 ans au plus ; à défaut, la société est radiée du tableau (Ord. 45-2138 du 19-9-1945 art. 7). La radiation ferait perdre à la société sa qualité de société d’expertise comptable inscrite au tableau, avec des conséquences directes sur l’emploi de ses collaborateurs.
Le transfert légal des contrats suppose une modification dans la situation juridique de l’employeur (C. trav. art. L. 1224-1). La cession de parts ou d’actions, ou une augmentation de capital souscrite par un investisseur, laisse subsister la société employeur : les contrats de travail se poursuivent avec elle, aux mêmes conditions, sans transfert ni accord des salariés. La situation est différente lorsque l’opération s’accompagne d’un apport d’activité ou d’une fusion, qui relèvent de la fusion et du rapprochement de cabinets.
La société d’exercice reste également l’employeur au regard de la holding ou du fonds. Hors lien de subordination, une société d’un groupe ne peut être qualifiée de coemployeur du personnel d’une autre qu’en cas d’immixtion permanente dans sa gestion économique et sociale, conduisant à la perte totale d’autonomie d’action de la société employeur (Cass. soc. 25-11-2020, n° 18-13.769, publié au Bulletin). Les règles applicables à la société d’expertise comptable employeur au sein d’un groupe demeurent donc applicables.
Pour l’application des règles du licenciement économique, le groupe est formé par une entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle au sens du Code de commerce (C. trav. art. L. 1233-3). Lorsque la holding prend le contrôle du cabinet, les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité s’apprécient au niveau du secteur d’activité commun aux entreprises du groupe établies en France, et non plus du seul cabinet (C. trav. art. L. 1233-3).
De même, la recherche de reclassement d’un salarié menacé de licenciement économique s’étend aux autres entreprises du groupe établies en France dont l’organisation, les activités ou le lieu d’exploitation permettent la permutation de tout ou partie du personnel (C. trav. art. L. 1233-4). Il est dès lors recommandé de cartographier, dès l’entrée dans le groupe, les sociétés contrôlées et les postes susceptibles d’être proposés.
Dans les sociétés qui ne sont pas tenues de mettre en place un comité social et économique (CSE) exerçant les attributions des entreprises d’au moins 50 salariés, la vente d’une participation représentant plus de 50 % des parts d’une société à responsabilité limitée, ou de la majorité du capital d’une société par actions, doit être portée à la connaissance des salariés au plus tard 1 mois avant la vente (C. com. art. L. 23-10-1).
Pour une société dont le capital est réservé à des professionnels, cette obligation ne s’applique que si un au moins des salariés pouvant présenter une offre remplit les conditions requises, ou si la vente ne porte pas sur la part du capital soumise à la réglementation (C. com. art. L. 23-10-4). Une augmentation de capital réservée à un fonds, sans cession de titres, ne paraît pas visée par ce texte, qui ne concerne que la vente d’une participation ; aucune décision lue ne tranche ce point. Le régime complet de l’information préalable des salariés doit être vérifié au regard de la structure retenue.
Dans les sociétés tenues de mettre en place un CSE exerçant ces attributions, l’information individuelle des salariés n’est pas due, sauf si l’absence de comité a été constatée par un procès-verbal de carence. L’article L. 23-10-7 du Code de commerce, qui organise alors l’information et la consultation du comité, vise toutefois dans sa rédaction actuelle « tout projet de vente d’un fonds de commerce », et non la cession des titres (C. com. art. L. 23-10-7). Le CSE de ces sociétés est par ailleurs consulté sur les questions intéressant l’organisation, la gestion et la marche générale de l’entreprise, notamment sur la modification de son organisation économique ou juridique (C. trav. art. L. 2312-8). Il est dès lors recommandé d’organiser cette consultation avant la signature définitive des accords avec l’investisseur.
L’ouverture du capital est parfois l’occasion d’associer les collaborateurs. Un expert-comptable salarié inscrit au tableau compte parmi les professionnels qui doivent détenir plus des deux tiers des droits de vote ; un collaborateur non inscrit, en revanche, se range parmi les associés extérieurs à la profession (Ord. 45-2138 du 19-9-1945 art. 7).
Les droits de vote cumulés de l’investisseur et des collaborateurs non inscrits doivent donc rester inférieurs au tiers. Il est dès lors recommandé de prévoir, dans le pacte d’associés, le sort des titres du collaborateur qui quitte le cabinet ou perd sa qualité de professionnel, afin que la société reste en conformité. La qualité d’associé ne modifie pas, à elle seule, la relation de travail du collaborateur, qui continue d’exercer ses fonctions dans un lien de subordination. L’ensemble de ces opérations s’inscrit dans les règles communes à la cession, la fusion et l’ouverture du capital du cabinet.
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 10 novembre 2026.
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