La jurisprudence des dirigeants et des cadres dirigeants émane surtout de la chambre sociale et de la chambre commerciale de la Cour de cassation, selon que le litige porte sur le contrat de travail ou sur le mandat social. Les arrêts qui suivent sont classés par thème, avec leur date, leur numéro de pourvoi et leur publication, la mention « publié au Bulletin » désignant les décisions que la Cour a choisi de diffuser. Plusieurs arrêts anciens, rendus sous l’empire de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, sont signalés comme tels. Les arrêts non publiés, qui illustrent l’appréciation des faits, ne sont retenus que pour leur utilité pratique.
Les règles relatives au contrat de travail ne s’appliquent pas à la rémunération allouée au gérant de société à responsabilité limitée (SARL) à raison de son mandat social (Cass. com. 21-4-1992, n° 90-19.860, publié au Bulletin).
La rémunération du gérant étant fixée par l’assemblée sans procéder d’une convention, le gérant associé peut prendre part au vote (Cass. com. 4-5-2010, n° 09-13.205, publié au Bulletin).
Dans la société par actions simplifiée (SAS), le président nommé pour une durée déterminée perd de plein droit son mandat à l’arrivée du terme, à défaut de renouvellement exprès ; resté en fonction, il devient un dirigeant de fait, qui ne peut revendiquer les garanties dont bénéficie le seul dirigeant de droit (Cass. com. 17-3-2021, n° 19-14.525, publié au Bulletin).
Le contrat de travail conclu avec une société mère n’est pas rompu lorsque le salarié est nommé directeur général d’une filiale (Cass. soc. 6-10-1993, n° 90-44.561, publié au Bulletin).
Relèvent du régime des travailleurs non salariés les gérants de SARL ayant une position majoritaire, rattachement qui se déduit a contrario de l’article L. 311-3, 11°, du Code de la sécurité sociale et commande l’affiliation du dirigeant (Cass. soc. 23-1-1992, n° 89-21.141, publié au Bulletin).
Dans un litige où l’Union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d’allocations familiales (Urssaf) avait réintégré dans l’assiette des cotisations une indemnité conventionnelle de départ à la retraite non versée au président d’une SAS, la Cour de cassation a censuré l’arrêt qui validait ce redressement, au motif que ce dirigeant, assujetti par assimilation au régime général, « ne pouvait prétendre à ce titre » à l’indemnité conventionnelle prévue pour les salariés, et a renvoyé l’affaire devant une autre cour d’appel (Cass. 2e civ. 15-5-2025, n° 23-13.763, non publié au Bulletin).
La Cour de cassation a approuvé la reconnaissance de la qualité de salariée d’une vendeuse nommée gérante sans détenir de parts, qui avait effectivement exercé, dans un lien de subordination, des fonctions techniques distinctes de son mandat social (Cass. soc. 14-5-1998, n° 96-40.693, publié au Bulletin).
À l’inverse, un président du conseil d’administration dont les compétences ne revêtaient aucune technicité particulière permettant de les distinguer de son mandat, et qui ne se trouvait plus en état de subordination, a été jugé ne plus être salarié (Cass. com. 7-6-1988, n° 86-17.229, publié au Bulletin).
Un contrat de directeur des opérations, signé un peu plus de 2 mois avant la nomination de l’intéressé comme président, a pu être jugé fictif, son objet s’étant trouvé absorbé par le mandat social (Cass. soc. 20-11-2024, n° 23-19.948, non publié au Bulletin).
Un président-directeur général qui disposait de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer la direction générale de la société a été jugé, par une appréciation approuvée par la Cour, hors de tout lien de subordination ; son contrat de travail antérieur était, en l’absence de convention contraire, suspendu pendant le mandat (Cass. soc. 12-12-1990, n° 87-40.596, publié au Bulletin).
L’associé unique d’une SARL, qui disposait du pouvoir de révoquer le gérant, n’était pas dans un lien de subordination, ce pouvoir excluant « toute dépendance attachée à la qualité de salarié », malgré un contrat de travail écrit (Cass. soc. 16-1-2019, n° 17-12.479, publié au Bulletin).
La qualité d’associé, même majoritaire, n’est pas exclusive de celle de salarié pour un associé qui n’est pas gérant : le juge doit, pour apprécier les conditions du cumul, rechercher s’il exerçait en fait ses fonctions dans un état de subordination (Cass. soc. 4-12-1990, n° 87-43.913, publié au Bulletin).
En présence d’un contrat de travail apparent, il appartient à celui qui invoque son caractère fictif d’en apporter la preuve ; la production de bulletins de paie délivrés par une société à l’un de ses associés crée cette apparence (Cass. soc. 30-4-2014, n° 12-35.219, publié au Bulletin).
En revanche, pour la reconnaissance du contrat de travail de celui qui exerçait un mandat social, la production de bulletins de salaire et la notification d’une lettre de licenciement sont « à elles seules insuffisantes à créer l’apparence d’un contrat de travail », et le conseil de prud’hommes est incompétent faute de preuve d’un lien de subordination (Cass. soc. 10-6-2008, n° 07-42.165, publié au Bulletin).
Sous l’empire de la loi du 24 juillet 1966, la Cour de cassation a jugé nul le contrat de travail conclu par un administrateur en fonction ; elle a cependant admis qu’après la cessation du mandat, les parties pouvaient, même tacitement, conclure un nouveau contrat de travail (Cass. soc. 25-6-1996, n° 94-19.992, publié au Bulletin).
L’avenant accordant à un administrateur une indemnité égale à 1 an de salaire en cas de licenciement relevait des conventions réglementées, et la nullité qui en découlait ne pouvait être couverte que par l’assemblée générale (Cass. soc. 29-11-2006, n° 04-48.219, publié au Bulletin).
L’annulation, pour fraude à ces règles, d’un avenant antidaté stipulant une indemnité de licenciement au profit d’un salarié sur le point d’être nommé directeur général a été approuvée (Cass. com. 5-1-2016, n° 14-18.688, publié au Bulletin).
Selon une formule constante, « sauf novation ou convention contraire, le contrat de travail d’un salarié devenu mandataire social et qui cesse d’exercer des fonctions techniques dans un état de subordination à l’égard de la société est suspendu pendant la durée du mandat, pour retrouver tous ses effets lorsque le mandat social prend fin » ; la novation suppose la volonté claire et sans équivoque des parties de mettre fin au contrat de travail (Cass. soc. 12-2-2025, n° 23-11.369, non publié au Bulletin).
Ce principe, qui régit la nomination d’un salarié comme mandataire, a été appliqué à une secrétaire de direction devenue cogérante de SARL (Cass. soc. 11-3-1992, n° 87-45.641, publié au Bulletin) et à un salarié devenu président du conseil d’administration (Cass. soc. 14-6-2005, n° 02-47.320, publié au Bulletin).
La désignation du salarié comme mandataire social, avec suspension du contrat en l’absence de fonctions techniques distinctes, ne met pas fin à la période d’essai en cours : celle-ci reprend son cours après la révocation du mandat (Cass. soc. 24-4-2013, n° 12-11.825, publié au Bulletin).
La prise en compte de la période du mandat dans l’ancienneté n’est pas tranchée lorsque le contrat était suspendu, l’arrêt de 1992 ayant seulement jugé que le contrat n’était pas éteint (Cass. soc. 11-3-1992, n° 87-45.641). Lorsque le contrat est présenté comme exécuté parallèlement au mandat, le juge doit rechercher si des fonctions techniques distinctes étaient effectivement exercées dans un lien de subordination avant d’inclure cette période dans l’ancienneté (Cass. soc. 23-9-2009, n° 08-41.397, publié au Bulletin).
Sous l’empire de la loi du 24 juillet 1966, la Cour de cassation a énoncé que les directeurs généraux sont révocables à tout moment sans que cette révocation ait d’incidence sur le contrat de travail dont ils ont conservé le bénéfice, et a censuré pour manque de base légale l’arrêt qui avait vu une rétrogradation dans le seul retrait du mandat (Cass. soc. 14-6-2000, n° 97-45.852, publié au Bulletin).
Pendant la suspension de son contrat, le salarié devenu mandataire social « reste tenu envers son employeur d’une obligation de loyauté » (Cass. soc. 16-5-2018, n° 16-22.655, non publié au Bulletin).
Dans la SAS, la représentation par le président ou, si les statuts le prévoient, par un directeur général ou un directeur général délégué n’exclut pas la délégation du pouvoir de licencier, qui peut être tacite et découler des fonctions du salarié qui conduit la procédure de licenciement (Cass. ch. mixte 19-11-2010, n° 10-10.095, publié au Bulletin).
Lorsqu’elle porte sur les suites d’un licenciement, la transaction ne peut valablement être conclue qu’une fois la rupture intervenue et définitive (Cass. soc. 29-5-1996, n° 92-45.115, publié au Bulletin).
Les trois critères du statut de cadre dirigeant sont cumulatifs, et le juge doit vérifier « précisément les conditions réelles d’emploi du salarié concerné », sans pouvoir se fonder sur la seule qualification prévue par un accord collectif (Cass. soc. 13-1-2009, n° 06-46.208, publié au Bulletin).
Ces critères « impliquent que seuls relèvent de cette catégorie les cadres participant à la direction de l’entreprise » (Cass. soc. 31-1-2012, n° 10-24.412, publié au Bulletin). Cette participation n’est toutefois pas un critère autonome : a été censurée la cour d’appel qui avait écarté le statut sur ce seul fondement, sans examiner chacun des trois critères légaux (Cass. soc. 22-6-2016, n° 14-29.246, publié au Bulletin).
Pour un chef de secteur figurant parmi les 17 salariés les mieux rémunérés d’un effectif de plus de 1 100 personnes, la Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir déduit que ses fonctions, « même exercées à un niveau décentralisé, étaient celles d’un cadre dirigeant » (Cass. soc. 11-5-2017, n° 15-27.118, publié au Bulletin).
L’employeur qui a conclu une convention de forfait en jours ne peut ensuite soutenir que le salarié relevait de la catégorie des cadres dirigeants, la cour d’appel ayant en l’espèce écarté l’application du forfait (Cass. soc. 7-9-2017, n° 15-24.725, publié au Bulletin). Il en est de même de la convention de forfait annuelle en heures, « fût-elle ultérieurement déclarée illicite ou privée d’effet » (Cass. soc. 11-5-2023, n° 21-25.522, publié au Bulletin).
La demande de rappel de salaire fondée sur une contestation du statut de cadre dirigeant relève de la prescription de 3 ans, et non de celle de 2 ans retenue par la cour d’appel, pour un directeur de site dont le contrat attribuait ce statut près de 9 ans avant la saisine du juge (Cass. soc. 4-12-2024, n° 23-12.436, publié au Bulletin).
Une clause de non-concurrence n’est licite que si elle est indispensable à la protection des intérêts légitimes de l’entreprise, limitée dans le temps et dans l’espace, si elle tient compte des spécificités de l’emploi du salarié et comporte l’obligation de verser une contrepartie financière, ces conditions étant cumulatives (Cass. soc. 10-7-2002, n° 00-45.135, publié au Bulletin).
La clause de non-concurrence souscrite par un salarié, même actionnaire ou associé, dans un pacte d’actionnaires n’est licite que si elle comporte notamment l’obligation pour la société de verser une contrepartie financière (Cass. com. 15-3-2011, n° 10-13.824, publié au Bulletin).
Pour un directeur général administrateur non salarié, un arrêt non publié a approuvé une cour d’appel qui avait jugé suffisant, pour que la clause soit licite, qu’elle soit limitée dans le temps et dans l’espace et proportionnée aux intérêts légitimes à protéger (Cass. com. 11-3-2014, n° 12-12.074, non publié au Bulletin). Cette solution d’espèce ne constitue pas une règle générale, et l’exigence d’une contrepartie pour le mandataire non salarié n’est pas tranchée.
En cas de dispense de préavis, la renonciation à la clause doit intervenir « au plus tard à la date du départ effectif de l’intéressé de l’entreprise, nonobstant stipulations ou dispositions contraires » (Cass. soc. 21-1-2015, n° 13-24.471, publié au Bulletin).
La Cour de cassation approuve les juges qui ont « exactement énoncé qu’est nulle toute stipulation allouant au gérant d’une SARL, en cas de révocation, une indemnité qui, par son montant, est de nature à dissuader les associés de prononcer celle-ci » (Cass. com. 6-11-2012, n° 11-20.582, publié au Bulletin).
Est illicite toute stipulation qui a pour objet ou pour effet de porter atteinte à la libre révocabilité d’un administrateur de société anonyme (SA), ce qui a été retenu pour une clause d’un pacte d’actionnaires (Cass. com. 14-5-2013, n° 11-22.845, publié au Bulletin). La question de l’indemnité de départ dissuasive n’est pas tranchée pour la SAS.
Un acte extra-statutaire peut compléter les statuts de la SAS, mais non y déroger : la décision de l’associé unique accordant à un directeur général une indemnité de révocation que les statuts excluaient n’a pu valablement produire effet (Cass. com. 12-10-2022, n° 21-15.382, publié au Bulletin).
L’indemnité de licenciement prévue par le contrat de travail a le caractère d’une clause pénale et peut être réduite par le juge si elle présente un caractère manifestement excessif (Cass. soc. 16-3-2016, n° 14-23.861, publié au Bulletin).
Le contrat qui comporte une garantie d’emploi ne peut être rompu pendant la période couverte qu’en cas d’accord des parties, de faute grave du salarié ou de force majeure (Cass. soc. 15-4-2015, n° 13-21.306, publié au Bulletin).
Pour la promesse d’une salariée de céder la totalité de ses actions, dont une partie lui avait été attribuée gratuitement, avec une décote en cas de licenciement autre que pour faute grave ou lourde, la Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir déduit que la cause de la convention n’était pas illicite (Cass. com. 7-6-2016, n° 14-17.978, publié au Bulletin).
Dans une SARL, la Cour de cassation a approuvé la cour d’appel qui avait caractérisé un juste motif de révocation du gérant dans le dépôt tardif d’une demande dont l’obtention était « d’un intérêt vital » pour la société ; elle a également approuvé l’arrêt d’avoir écarté la méconnaissance des droits de la défense, le gérant ayant « bénéficié d’un délai effectif suffisant » pour se défendre (Cass. com. 6-11-2012, n° 11-20.582).
Une mésentente entre les membres du directoire, de nature à compromettre l’intérêt social, constitue un juste motif de révocation, sans que le juge ait à rechercher à qui elle est imputable (Cass. com. 19-12-2006, n° 05-15.803, publié au Bulletin).
Dans la SAS, les conditions de révocation sont librement fixées par les statuts ; lorsqu’ils ne subordonnent pas la révocation à un juste motif, aucun motif n’est requis (Cass. com. 9-3-2022, n° 19-25.795, publié au Bulletin). Une décision des associés peut compléter les statuts, mais « elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité » (Cass. com. 9-7-2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin).
La révocation d’un directeur général de SA peut intervenir à tout moment et n’est abusive que si elle a été accompagnée de circonstances injurieuses ou vexatoires, prise dans des conditions portant atteinte à la réputation ou à l’honneur du dirigeant, ou décidée brutalement, sans respecter le principe de la contradiction (Cass. com. 3-1-1996, n° 94-10.765, publié au Bulletin).
Pour un administrateur révoqué en cours d’assemblée, la Cour a censuré l’arrêt qui n’avait pas recherché s’il avait eu connaissance des motifs de sa révocation avant le vote, la révocation ne pouvant être décidée « sans respecter l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation » (Cass. com. 14-5-2013, n° 11-22.845).
Dans l’affaire jugée en 2025, la condamnation de la société à payer 30 000 euros à son directeur général pour une révocation vexatoire et brutale, non atteinte par la cassation, est demeurée (Cass. com. 9-7-2025, n° 24-10.428).
Pour une gérante de SARL révoquée par une assemblée réunie en violation flagrante des règles de tenue et de convocation, la Cour de cassation a jugé qu’une décision inspirée par une intention vexatoire et contraire à l’intérêt social caractérise de la part de ses auteurs une volonté de nuire constitutive d’une faute personnelle (Cass. com. 13-3-2001, n° 98-16.197, publié au Bulletin).
Le litige qui oppose un dirigeant à une société commerciale et porte sur une contestation relative à cette société relève de la compétence exclusive du tribunal de commerce ; l’ancien dirigeant réclamait la liquidation d’une retraite supplémentaire, que la Cour a rattachée à sa rémunération en tant que dirigeant (Cass. com. 20-12-2023, n° 22-11.185, publié au Bulletin).
A été censuré l’arrêt qui avait fait courir le délai de 3 ans de l’action d’une SAS contre son ancien président à compter de l’ouverture de son redressement judiciaire, sans rechercher à quelles dates les faits dommageables avaient été commis ou, s’ils avaient été dissimulés, révélés (Cass. com. 20-12-2017, n° 15-23.218, non publié au Bulletin).
La responsabilité personnelle d’un dirigeant à l’égard des tiers, et notamment des salariés, ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions, c’est-à-dire une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales (Cass. com. 20-5-2003, n° 99-17.092, publié au Bulletin).
Sauf si la loi en dispose autrement, le chef d’entreprise qui n’a pas personnellement pris part à l’infraction peut s’exonérer de sa responsabilité pénale s’il prouve qu’il a délégué ses pouvoirs « à une personne pourvue de la compétence, de l’autorité et des moyens nécessaires » (Cass. crim. 11-3-1993, n° 90-84.931, publié au Bulletin).
Au titre de son contrat de travail, le salarié n’engage sa responsabilité pécuniaire envers l’employeur qu’en cas de faute lourde (Cass. soc. 25-1-2017, n° 14-26.071, publié au Bulletin), caractérisée par l’intention de nuire, qui implique la volonté de lui porter préjudice et ne résulte pas de la seule commission d’un acte préjudiciable à l’entreprise (Cass. soc. 8-2-2017, n° 15-21.064, publié au Bulletin).
Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 10 novembre 2026.
Le premier échange est gratuit. 30 minutes pour comprendre votre situation, identifier les enjeux et vous orienter. Sans engagement.
