Le lexique du dirigeant et du cadre dirigeant

1. A

Action sociale : action en responsabilité exercée au nom de la société contre son dirigeant pour les infractions aux dispositions légales, les violations des statuts ou les fautes de gestion ; dans la SARL, toute clause qui la subordonne à l’autorisation de l’assemblée est réputée non écrite (C. com. art. L. 223-22). Elle se prescrit par 3 ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation, y compris dans la SAS (C. com. art. L. 223-23 et L. 225-254 ; Cass. com. 20-12-2017, n° 15-23.218, non publié au Bulletin).

Actions gratuites : actions que le conseil d’administration ou le directoire peut attribuer aux salariés et, dans les mêmes conditions, au président du conseil, au directeur général, aux directeurs généraux délégués ou aux membres du directoire, également éligibles aux options de souscription ou d’achat d’actions (C. com. art. L. 225-197-1 et L. 225-185). Le conseil interdit leur cession avant la cessation des fonctions ou fixe la quantité à conserver jusqu’à cette date, ce que les clauses de départ du dirigeant intègrent (C. com. art. L. 225-197-1).

AGS : régime de garantie des salaires géré par l’Association pour la gestion du régime de garantie des créances des salariés (AGS), qui exclut les mandataires sociaux, comme l’assurance chômage, même affiliés au régime général, selon l’Union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d’allocations familiales (Urssaf) ; le mandataire qui cumule son mandat avec un contrat de travail « peut relever du régime d’assurance chômage ou de l’AGS après un examen de son dossier par France Travail », dans les conditions de l’assurance chômage du dirigeant salarié (Urssaf, « L’assurance chômage et l’AGS », 20-3-2026).

Allocation des travailleurs indépendants : allocation forfaitaire de 26,30 euros par jour en métropole, versée pendant 182 jours, ouverte notamment aux dirigeants assimilés salariés (C. trav. art. L. 5424-24, D. 5424-74 et D. 5424-75). Elle suppose une liquidation judiciaire, un redressement judiciaire subordonnant le plan au remplacement du dirigeant ou la cessation d’une activité non viable, non la révocation d’un dirigeant dont la société poursuit son activité, règle de la perte d’emploi du dirigeant non salarié (C. trav. art. L. 5424-25).

Assimilé salarié : dirigeant affilié au régime général sans être salarié, notamment le gérant de SARL lorsque les gérants ne détiennent pas ensemble plus de la moitié du capital, le président du conseil d’administration, le directeur général et les directeurs généraux délégués de SA, ainsi que les présidents et dirigeants de SAS (CSS art. L. 311-3, 11°, 12° et 23°). Selon l’Urssaf, ces dirigeants « ne relèvent pas du droit du travail et ne cotisent pas à l’assurance chômage », ce que l’affiliation du dirigeant doit refléter (Urssaf, page sur le choix du statut juridique, 10-7-2026).

2. C

Cadre dirigeant : salarié auquel sont confiées des responsabilités impliquant une grande indépendance dans l’organisation de son emploi du temps, habilité à décider de façon largement autonome et dont la rémunération se situe dans les niveaux les plus élevés de l’entreprise ou de l’établissement ; il échappe aux titres du Code du travail sur la durée du travail, les repos et les jours fériés (C. trav. art. L. 3111-2). Ces critères cumulatifs impliquent la participation à la direction de l’entreprise, qui n’est pas un critère autonome, le juge vérifiant chacun des critères du statut de cadre dirigeant (Cass. soc. 31-1-2012, n° 10-24.412, publié au Bulletin ; Cass. soc. 22-6-2016, n° 14-29.246, publié au Bulletin).

Catégorie objective : partie du personnel à laquelle des garanties collectives de prévoyance et de frais de santé peuvent être réservées ; selon le Bulletin officiel de la sécurité sociale (BOSS), qui publie la doctrine de l’administration en matière de cotisations, « les mandataires sociaux ne peuvent, en tant que tels et à eux seuls, constituer une catégorie objective », le mandataire assimilé salarié pouvant être rattaché au contrat collectif par décision du conseil d’administration ou équivalent, dans le cadre de la prévoyance du dirigeant (BOSS Protection sociale complémentaire § 1200).

Cessation forcée des fonctions : cessation du mandat imposée, notamment par une révocation, dont les indemnités sont exclues de l’assiette des cotisations, pour leur fraction non imposable, dans la limite de 2 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), soit 96 120 euros en 2026, intégralement assujetties au-delà de 5 PASS, seule leur fraction excédant 3 PASS étant imposable (CSS art. L. 242-1 ; CGI art. 80 duodecies, 2 ; BOSS Indemnités de rupture § 1380 et 1430). Celles d’une cessation volontaire, comme la démission, sont intégralement soumises, selon le régime des indemnités de départ du dirigeant (BOSS Indemnités de rupture § 1370).

Clause de non-concurrence : stipulation qui interdit au dirigeant de concurrencer la société après son départ ; dans le contrat de travail, elle n’est licite que si elle est indispensable à la protection des intérêts légitimes de l’entreprise, limitée dans le temps et dans l’espace, adaptée à l’emploi et assortie d’une contrepartie financière (Cass. soc. 10-7-2002, n° 00-45.135, publié au Bulletin). La contrepartie est aussi exigée lorsque la clause d’un pacte d’actionnaires vise un salarié actionnaire (Cass. com. 15-3-2011, n° 10-13.824, publié au Bulletin). La non-concurrence du mandataire non salarié n’est pas tranchée par un arrêt de principe.

Conventions réglementées : conventions entre la société et ses dirigeants, soumises dans la SA à conseil d’administration à l’autorisation préalable du conseil puis à l’approbation de l’assemblée, et dans la SARL et la SAS à un rapport sur lequel les associés statuent (C. com. art. L. 225-38, L. 225-40, L. 223-19 et L. 227-10). L’article L. 225-38 ne vise pas expressément le contrat de travail, mais la Cour de cassation y a soumis l’avenant accordant à un administrateur une indemnité de licenciement, ce qui y expose le contrat de travail du dirigeant (Cass. soc. 29-11-2006, n° 04-48.219, publié au Bulletin).

Cumul du mandat social et du contrat de travail : situation du dirigeant qui exerce aussi un emploi salarié, ce qui suppose, selon l’administration fiscale, un emploi effectif, un lien de subordination, des fonctions techniques distinctes du mandat et une rémunération séparée (BOI-RSA-CHAMP-20-40-20-20160526 § 130). La Cour de cassation a ainsi approuvé la reconnaissance de la qualité de salariée d’une gérante qui avait effectivement exercé de telles fonctions dans un lien de subordination, selon les conditions du cumul (Cass. soc. 14-5-1998, n° 96-40.693, publié au Bulletin).

3. D

Délégation de pouvoirs : acte par lequel le dirigeant transfère à un préposé une partie de ses attributions et la responsabilité pénale qui s’y attache ; sauf si la loi en dispose autrement, le chef d’entreprise qui n’a pas pris part à l’infraction s’exonère de sa responsabilité pénale en prouvant une délégation « à une personne pourvue de la compétence, de l’autorité et des moyens nécessaires » (Cass. crim. 11-3-1993, n° 90-84.931, publié au Bulletin).

Directeur général : dans la SA à conseil d’administration, personne physique nommée par le conseil pour assumer la direction générale lorsque le président ne l’assume pas, et que peuvent seconder cinq directeurs généraux délégués au plus (C. com. art. L. 225-51-1 et L. 225-53). Il est révocable à tout moment, la révocation sans juste motif pouvant donner lieu à dommages-intérêts, sauf s’il préside aussi le conseil (C. com. art. L. 225-55).

Dirigeant de fait : personne qui exerce effectivement des pouvoirs de direction sans les tenir d’une désignation régulière, tel le président de SAS resté en fonction après le terme de son mandat, qui ne peut revendiquer les garanties du dirigeant de droit (Cass. com. 17-3-2021, n° 19-14.525, publié au Bulletin). La Cour de cassation a approuvé le rejet des demandes de rappel de salaire d’un intéressé titulaire d’un contrat écrit qui s’était comporté en dirigeant de fait, par une appréciation d’espèce (Cass. soc. 10-12-2008, n° 07-42.175, non publié au Bulletin).

4. F

Fonctions techniques distinctes : fonctions relevant d’un métier ou d’une spécialité, étrangères à la gestion sociale, sur lesquelles doit porter le contrat du dirigeant salarié ; un président du conseil d’administration dont les compétences ne revêtaient aucune technicité particulière a ainsi été jugé ne plus être salarié, seul comptant le contenu réel des fonctions techniques (Cass. com. 7-6-1988, n° 86-17.229, publié au Bulletin).

Forfait en jours : convention individuelle écrite, conclue avec l’accord d’un cadre ou d’un salarié autonome en application d’un accord collectif, qui décompte son temps de travail en jours sur l’année dans la limite de 218 jours (C. trav. art. L. 3121-55, L. 3121-58, L. 3121-63 et L. 3121-64). L’employeur qui a soumis un salarié à une telle convention ne peut ensuite soutenir qu’il relevait des cadres dirigeants, d’où le choix entre cadre dirigeant et forfait en jours (Cass. soc. 7-9-2017, n° 15-24.725, publié au Bulletin).

5. G

Garantie d’emploi : clause qui interdit de rompre le contrat de travail pendant une période déterminée, sauf accord des parties, faute grave ou force majeure (Cass. soc. 15-4-2015, n° 13-21.306, publié au Bulletin). Sa violation ne prive pas à elle seule le licenciement de cause réelle et sérieuse, solution rendue pour la garantie d’emploi d’un ancien directeur général salarié (Cass. soc. 13-11-2008, n° 07-42.640, publié au Bulletin).

Gérant de SARL : personne physique, associée ou non, nommée par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur (C. com. art. L. 223-18). Il est révocable par décision des associés, la révocation sans juste motif pouvant donner lieu à des dommages et intérêts, et par les tribunaux pour cause légitime (C. com. art. L. 223-25).

Gérant majoritaire : gérant de SARL qui détient, seul ou avec les autres gérants, plus de la moitié des parts, celles de son conjoint, de son partenaire de pacte civil de solidarité et de ses enfants mineurs non émancipés comptant comme les siennes (CSS art. L. 311-3, 11°). Selon l’Urssaf, il relève des travailleurs indépendants, ce qui se déduit a contrario de ce texte et modifie l’affiliation du dirigeant (Urssaf, page sur le choix du statut juridique, 10-7-2026 ; Cass. soc. 23-1-1992, n° 89-21.141, publié au Bulletin).

6. I

Indemnité contractuelle de licenciement : indemnité prévue par le contrat de travail, qui « a le caractère d’une clause pénale et peut être réduite par le juge si elle présente un caractère manifestement excessif », selon un arrêt rendu pour un salarié engagé en qualité de directeur général (Cass. soc. 16-3-2016, n° 14-23.861, publié au Bulletin). Ce pouvoir de modération, que le contrat ne peut écarter, pèse sur le calibrage de l’indemnité de départ du dirigeant (C. civ. art. 1231-5).

Indemnité de révocation : somme promise au mandataire révoqué, limitée par la libre révocabilité ; la Cour de cassation approuve les juges qui ont « exactement énoncé qu’est nulle toute stipulation allouant au gérant d’une SARL, en cas de révocation, une indemnité qui, par son montant, est de nature à dissuader les associés de prononcer celle-ci » (Cass. com. 6-11-2012, n° 11-20.582, publié au Bulletin). Cette nullité n’a pas été transposée à la SAS, où un acte extra-statutaire ne peut accorder une indemnité que les statuts excluent, règle de la révocation des dirigeants de SAS (Cass. com. 12-10-2022, n° 21-15.382, publié au Bulletin).

7. J

Juste motif : motif de révocation que la loi ne définit pas, dont l’absence n’affecte pas la validité de la décision mais peut donner lieu à dommages-intérêts pour le gérant de SARL, le directeur général de SA qui ne préside pas le conseil, les directeurs généraux délégués et les membres du directoire (C. com. art. L. 223-25, L. 225-55 et L. 225-61). Une mésentente de nature à compromettre l’intérêt social a été jugée constituer un juste motif de révocation d’un membre du directoire, sans qu’il soit nécessaire de rechercher à qui elle est imputable (Cass. com. 19-12-2006, n° 05-15.803, publié au Bulletin).

8. M

Mandataire social : dirigeant que la loi ou les statuts placent à la tête de la société pour la diriger et la représenter, tel le gérant de SARL, le président de SAS ou le directeur général de SA, qui tient ses pouvoirs d’un organe social et non d’un contrat de travail (C. com. art. L. 223-18, L. 225-51-1 et L. 227-6). Le mandat social ne crée pas à lui seul de lien de subordination, la Cour de cassation ayant approuvé l’absence de subordination d’un président-directeur général doté de tous les pouvoirs (Cass. soc. 12-12-1990, n° 87-40.596, publié au Bulletin).

9. N

Novation : substitution du mandat social au contrat de travail lors de la nomination du salarié. Elle ne se présume pas et suppose la « volonté claire et sans équivoque des parties de mettre fin au contrat de travail en raison de l’exercice du mandat social », ce qui invite à régler par écrit le sort du contrat lors de la nomination d’un salarié comme mandataire social (Cass. soc. 12-2-2025, n° 23-11.369, non publié au Bulletin).

10. P

Plafond de la sécurité sociale : montant de référence des cotisations plafonnées, fixé pour 2026 à 48 060 euros par an et à 4 005 euros par mois (Arrêté du 22-12-2025 art. 1er ; BOSS Assiette générale § 1160). En cas de cumul d’un mandat et d’un contrat de travail dans la même société, les deux rémunérations sont réunies sous un plafond unique, appliqué « en priorité sur la rémunération afférente au contrat de travail », règle du régime social de la rémunération du dirigeant (BOSS Assiette générale § 1150 et 1160).

Politique de rémunération : politique des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, approuvée chaque année par l’assemblée générale (« say on pay ») ; tout élément de rémunération ou engagement de départ non conforme est nul (C. com. art. L. 22-10-8). Les éléments variables ou exceptionnels ne peuvent être versés qu’après approbation par l’assemblée des éléments de rémunération de l’intéressé, règle propre aux dirigeants des sociétés cotées (C. com. art. L. 22-10-34).

Prescription : délai au-delà duquel une action ne peut plus être exercée, de 2 ans pour l’exécution du contrat de travail, de 12 mois à compter de sa notification pour la rupture et de 3 ans pour le salaire (C. trav. art. L. 1471-1 et L. 3245-1). Le délai de droit commun de 5 ans paraît applicable à l’action du dirigeant révoqué, sans que la question soit tranchée, et l’action en responsabilité contre le gérant se prescrit par 3 ans, d’où une prescription des actions à examiner demande par demande (C. civ. art. 2224 ; C. com. art. L. 223-23).

Président de SAS : dirigeant qui représente la SAS à l’égard des tiers, désigné selon les statuts, qui peut être une personne physique ou morale (C. com. art. L. 227-6 et L. 227-7). Les conditions de révocation des dirigeants de SAS sont librement fixées par les statuts, aucun motif n’étant requis à défaut de clause exigeant un juste motif (Cass. com. 9-3-2022, n° 19-25.795, publié au Bulletin).

11. R

Rémunération du mandat : rémunération des fonctions de direction, fixée par l’organe désigné par la loi ou les statuts, tel le conseil d’administration pour le président, le directeur général et les directeurs généraux délégués de SA (C. com. art. L. 225-47 et L. 225-53). Les règles du contrat de travail ne s’appliquent pas à la rémunération du gérant de SARL au titre de son mandat, et le gérant associé peut voter sur sa fixation par l’assemblée (Cass. com. 21-4-1992, n° 90-19.860, publié au Bulletin ; Cass. com. 4-5-2010, n° 09-13.205, publié au Bulletin).

Rescrit France Travail : décision explicite rendue par France Travail, à la demande de l’employeur ou du mandataire lui-même, sur l’assujettissement d’un mandataire social à l’assurance chômage, dans un délai de 2 mois, la démarche étant couramment appelée étude d’affiliation (C. trav. art. L. 5312-12-2 et R. 5312-5-1). Elle est opposable pour l’avenir tant que la situation de fait et la législation ne changent pas, d’où le soin à apporter à l’étude de la participation à l’assurance chômage (C. trav. art. L. 5312-12-2).

Révocation abusive : révocation accompagnée de circonstances injurieuses ou vexatoires, portant atteinte à la réputation ou à l’honneur du dirigeant, ou décidée brutalement, sans respecter le principe de la contradiction, selon un arrêt rendu pour un directeur général de SA (Cass. com. 3-1-1996, n° 94-10.765, publié au Bulletin). Dans une SAS où aucun motif n’était requis, la condamnation de la société à payer 30 000 euros pour une révocation vexatoire et brutale, non atteinte par la cassation, est demeurée, les circonstances abusives se distinguant de l’absence de motif (Cass. com. 9-7-2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin).

12. S

Suspension du contrat de travail : sort du contrat du salarié nommé mandataire qui cesse d’exercer des fonctions techniques subordonnées ; sauf novation ou convention contraire, le contrat est suspendu pendant le mandat, « pour retrouver tous ses effets lorsque le mandat social prend fin » (Cass. soc. 12-2-2025, n° 23-11.369 ; Cass. soc. 14-6-2005, n° 02-47.320, publié au Bulletin). Le salarié « reste tenu envers son employeur d’une obligation de loyauté », ce qui pèse sur le sort du contrat à la fin du mandat (Cass. soc. 16-5-2018, n° 16-22.655, non publié au Bulletin).

13. T

Transaction : contrat écrit par lequel les parties terminent ou préviennent une contestation par des concessions réciproques, et qui fait obstacle à une action en justice ayant le même objet (C. civ. art. 2044 et 2052). Portant sur les suites d’un licenciement, elle ne peut être conclue qu’une fois la rupture intervenue et définitive, ce qui ordonne le protocole de départ du dirigeant (Cass. soc. 29-5-1996, n° 92-45.115, publié au Bulletin).

Tribunal de commerce : juridiction des contestations relatives aux sociétés commerciales, dont la SARL, la SAS et la SA en raison de leur forme (C. com. art. L. 721-3 et L. 210-1). Le litige opposant un dirigeant à la société et portant sur une contestation relative à celle-ci relève de sa compétence exclusive, solution rendue pour la rémunération d’un ancien dirigeant, le contrat de travail relevant du conseil de prud’hommes selon la juridiction compétente (Cass. com. 20-12-2023, n° 22-11.185, publié au Bulletin ; C. trav. art. L. 1411-1).

Xavier Berjot, avocat associé, Cabinet SANCY Avocats. État du droit au 10 novembre 2026.